证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2024-011
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于修改《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2024年3月28日，前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“前沿生物”）召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订及新制定公司部分治理制度的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》，具体内容如下：
一、《公司章程》修改情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。
份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有 员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 的公司股票或者其他具有股权性质的证券卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
其他情形的除外。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
…… 除外。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的 (十二)审议批准本章程第四十一条规定的
交易事项； 交易事项、本章程第四十二条规定的担保事
…… 项；
……
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
…… ……
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
…… (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
……
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十五条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存，保存期限十年。 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限十年。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监票，并 前，应当推举两名股东代表参加计票和监说明股东代表担任的监票员的持股数。审议 票，并说明股东代表担任的监票员的持股事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 数。审议事项与股东有关联关系的，相关股
人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施， (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
…… ……
第一百〇五条 独立董事的任职资格、提 第一百〇五条 独立董事的任职资格、提
名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部 名、辞职等事项应按照法律、行政法规、中
门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条 公司发生的交易(提供担 第一百〇九条 公司发生的交易(提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外)达到下列标准之一的，应当提交董 务除外)达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议： 事会审议：
…… ……
上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝 上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。上市公司连续12个月滚动发生委 对值计算。若公司未盈利，则豁免适用上述托理财的，以该期间最高余额为成交额,适 净利润指标。上市公司连续 12 个月滚动发用本章程第一百○九条第一款第(二)项的 生委托理财的，以该期间最高余额为成交
规定。 额,适用本章程第一百○九条第一款第(二)
项的规定。
第一百二十七条 审计委员会由三名董事 第一百二十七条 审计委员会由三名董事
组成，其中独立董事应不少于二名，独立董 组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计 事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是： 专业人士担任召集人。委员会负责审核公司
(一)监督及评估外部审计机构工作； 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
(二)监督及评估内部审计工作； 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见； 议：
(四
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