证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2023-015
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月
29 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 2 月 1日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 2 月 2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.c n）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王娴女士作为征集人，就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021 年 2 月 2 日至 2021 年 2 月 11 日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2021 年 2 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021 年 8 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2022 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
7、2023 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表
了核查意见。
二、终止本次激励计划的原因
近两年，全球经济增速下行、市场需求疲软、通行受阻等因素加大了公司开展产品商业化市场推广的难度；同时，艾可宁在国内的目标推广医院为传染病专科定点医院，近两年艾滋病患者的接治数量持续受限，对艾可宁在目标患者群体中的覆盖及渗透率也产生了负面影响，艾可宁的销售虽呈现持续增长的趋势，但产品销售收入的增长与本次激励计划中设定的业绩考核目标仍存在一定的差距，2021、2022 年度,经审计公司实现营业收入分别为 4,050 万元、8,474 万元，未达成本次激励计划第一个归属期及第二个归属期的商业化业绩考核指标。
鉴于当前宏观经济状况、市场环境以及股价波动情况与公司 2021 年初推出本次激励计划时已发生较大变化；且第二个归属期与第三个归属期的业绩考核目标均在第一个归属期的基础上，设定更高的业绩考核要求，公司预计达成本次激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标存在较大不确定性。
综上，公司认为，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果，经审慎研究，公司拟决定终止实施本次激励计划，与之相关的《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等方式保障对公司核心团队的激励和内部人才梯队的升级，推动公司快速发展，为股东带来更持久的回报。
三、终止本次激励计划对公司的影响
公司终止本次激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日估计
未来能够满足可行权条件的限制性股票数量，计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，公司在目前估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零。公司终止本次激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
此外，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
四、终止本次激励计划的审批程序
1、公司于2023年3月29日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。
2、鉴于本次激励计划已提交2021年第一次临时股东大会审议通过，根据《管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
五、承诺
依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会审议通过终止本次激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情况，审议程序合法、合规。
因此，独立董事同意公司董事会根据相关法律法规的规定终止实施本次激励计划的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司本次终止 2021 年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。
因此，监事会一致同意公司终止本次激励计划。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所律师认为：公司本次激励计划终止的原因合理，公司本次激励计划终止已经取得现阶段必要的批准，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划终止尚需提交公司股东大会审议；公司应就本次激励计划终止及时履行信息披露义务。
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司
董事会
2023年 3月 31日
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