证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2022-057
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于调整以简易程序向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额及使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”或“公司”）于2022年年10月14日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整以简易程序向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据实际情况对以简易程序向特定对象发行股票募投项目拟投入募集资金金额进行调整；审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币75,167,818.35元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金75,167,818.35元，使用募集资金人民币863,979.86元置换以自筹资金预先支付的发行费用863,979.86元，合计使用募集资金76,031,798.21元置换预先投入的自筹资金。前述置换事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。上述议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1823号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股14,818,653股，每股发行价格为人民币13.51元，募集资金总额为人民币200,200,002.03元；扣除不含税发行费用人民币4,533,246.49元，募集资金净额为人民币195,666,755.54元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了毕马威华振验字第2201259号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资 金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金 专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方 监管协议。详细情况请参见公司于2022年9月10日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于签署募集资金 专户存储三方监管协议的公告》。
二、调整募投项目实际募集资金投入金额的情况
公司本次发行募集资金总额为人民币200,200,002.03元；扣除不含税发行费 用人民币4,533,246.49元，募集资金净额为人民币195,666,755.54元，与《前沿 生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集 说明书》（以下简称“募集说明书”）中拟投入的募集资金人民币270,200,000.00 元存在差异。
公司于2022年5月24日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股 东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会办 理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法 律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项 目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及 其具体安排进行调整。
公司于2022年10月14日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次 会议，审议通过《关于调整以简易程序向特定对象发行股票募投项目实际募集资 金投入金额的议案》，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目及 募集资金投入金额调整情况如下：
单位：元
项目名称 预计投资总额 原拟投入募集资金 调整后使用募集资
金额 金投资金额
FB2001 研发项目中期分析阶段 353,070,000.00 270,200,000.00 195,666,755.54
三、预先投入的自筹资金置换情况
（一）预先投入募投项目的自筹资金置换情况
本次募集资金到位前，公司根据募投项目的实际进度，已使用自筹资金进行了部分项目的投资。截至2022年9月23日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币75,167,818.35元，本次置换金额为人民币75,167,818.35元，具体情况如下：
单位：元
项目名称 拟用本次募集资金投 以自筹资金预先投入募集 置换金额
入金额 资金投资项目金额
FB2001 研发项目中 195,666,755.54 75,167,818.35 75,167,818.35
期分析阶段
（二）预先支付发行费用的自筹资金置换情况
公司本次募集资金各项发行费用总计4,533,246.49元，其中包含承销保荐费用、审计及验资费用、律师费用及证券登记费。截至2022年9月23日止，公司已用自筹资金支付发行费用为人民币863,979.86元，本次使用募集资金人民币863,979.86元一并置换。具体情况如下：
单位：元
项目名称 截至 2022 年 9 月 23 日止以 置换金额
自筹资金支付金额
发行费用 863,979.86 863,979.86
合计 863,979.86 863,979.86
四、专项意见说明
（一）监事会意见
关于本次调整募投项目投入募集资金金额事项，公司监事会认为：公司本次调整募投项目投入募集资金金额，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
综上，公司监事会同意公司本次调整募投项目投入募集资金金额事项。
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项，公司监事会认为：公司
本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，内容及程序合法合规。
综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币75,167,818.35元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币863,979.86元，合计使用募集资金人民币76,031,798.21元置换预先投入的自筹资金。
（二）会计师事务所鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金使用情况出具了《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201577号），认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了公司截至2022年9月23日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（三）独立董事意见
关于本次调整募投项目投入募集资金金额事项，公司独立董事认为：公司本次调整募投项目金额是鉴于公司本次发行募集资金净额低于募集说明书中项目拟用募集资金的总投资额的客观事实，公司董事会决定调整本次发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害投资者利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司对以简易程序向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额进行调整。
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项，公司独立董事认为：公
司本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《前沿生物药业（南京）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，内容及程序合法合规。
综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币75,167,818.35元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币863,979.86元，合计使用募集资金人民币76,031,798.21元置换预先投入的自筹资金。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额及使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。其中，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
上述事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项均履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额及使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。
五、上网公告附件
（一）《前沿生物药业（南京）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四会议相关事项的独立意见》；
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