上海睿昂基因科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理办法
（2024 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为了加强对上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件规定，以及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员及本办法第十九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当在买卖前 3 个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》
（附件 1）将其买卖计划以书面方式提交董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市规则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当在计划交易日前通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求提交给董事长进行确认。
第六条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上交所和中证登上海分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）公司现任董事、监事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事
项后 2 个交易日内；
（三） 公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变
化后的 2 个交易日内；
（五）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
以上申报视为相关人员向上交所和中证登上海分公司提交的将其所持公司
股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所和中证登上海分公司申报的数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司应当按照中证登上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 所持本公司股份可转让数量的计算
第十条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会秘书申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中证登上海分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中证登上海分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股票总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司股票为基数，计算其可转让股票的数量；当计算可转让额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第十七条的规定。
第十三条 公司上市满一年后，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股票数量变化的，可相应变更当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中证登上海分公司申请解除限售。解除限
售后中证登上海分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。
在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中证登上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股票予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股票全部自动解锁。
第四章 买卖本公司股票的禁止情况
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露下列情况：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他情况。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下
不得转让：
（一）所持公司股份自公司首次公开发行股票上市交易之日起一年内；
（二）自公司首次公开发行股票上市之日起一年后，董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、上市公司股票终止上市并摘牌；
2、上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告（年度报告、半年度报告）公告前 15 日内， 或因特殊
原因推迟定期报告公告日期时，自原预约公告日前 15 日起至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会和上交所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证券监督管理委员会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第二十条的规定执行。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应在买卖公司股票及其衍生品种的 2 个交易日内，向公司董事会秘书书面报告（书面报告由公司董事会向上交所申报，及在上交所指定网站进行公告）。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理规则》向上交所申报并在其指定网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所的规定；
（三）不存在本办法第十七条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持
计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内
