证券代码：688217 证券简称：睿昂基因 公告编号：2024-017
上海睿昂基因科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任
一、董事会会议召开情况
上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三
次会议于 2024 年 4 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已
于 2024 年 4 月 4 日以邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长熊慧女士召集
并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经董事会审议，与会董事书面表决各项议案，表决结果如下：
（一）审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会认为：2023 年度董事会全体成员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》及《上海睿昂基因科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司总体发展目标，推进公司生产经营工作开展，保持公司良好稳健发展。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认为：2023 年度公司总经理依照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董
事会的各项决议，较好地完成 2023 年度各项工作。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
公司董事会认为：2023 年度董事会审计委员会依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司制定的《上海睿昂基因科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
（四）审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》
公司董事会认为：公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在履职过程中投入充足的人力物力，执行科学、合理、可行的审计工作方案，保证了审计质量。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
（五）审议通过《关于董事会审计委员会对 2023 年度会计师事务所履行监
督职责情况报告的议案》
公司董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《上海睿昂基因科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司董事会审计委员会对 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
（六）审议通过《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》
公司董事会认为：2023 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》和《上海睿昂基因科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（姜广策）》、《上海睿昂基因科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（袁学伟）》、《上海睿昂基因科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（赵贵英）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司董事会认为：经认真审核独立董事提交的自查情况表，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形，并出具了《上海睿昂基因科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
回避表决情况：独立董事袁学伟、赵贵英、姜广策回避表决。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
公司董事会认为：公司 2023 年度不进行利润分配，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，保证公司的可持续发展，维护股东的长远利益。公司董事会同意本次
利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会认为：公司 2024 年度日常关联交易的预计系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与关联方交易价格的制定遵循公平、自愿原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
回避表决情况：关联董事熊慧、高尚先、熊钧、高泽回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
（十）审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
公司董事会认为：公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度募集资金的存放与实际使用情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
（十一）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会认为：公司《2023 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的相关规定；公司《2023 年年度报告》及其摘要公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《上海睿昂基因科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
（十二）审议《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，并将该议案直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。
回避表决情况：全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，全体委员回避表决。
（十三）审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会认为：根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况等，公司拟定了 2024 年度高级管理人员薪酬方案，该方案不存在损害公司及股东利
益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
回避表决情况：关联董事熊慧、熊钧回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，关联委员熊慧、熊钧回避表决。
（十四
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