证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2023-054
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思特威”）于
2023 年 12 月 8 日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，
审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和修订公司部 分治理制度的相关议案，具体情况如下：
《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实 际情况，公司拟对《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）作出相应修订。具体修订内容如下：
序 修订前 修订后
号
1 第六十三条 股东大会拟讨论董 第六十三条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会 事、监事选举事项的，股东大
通知将根据当时适用的相关法律 会通知将根据当时适用的相关
法规的要求充分披露董事、监事 法律法规的要求充分披露董事
候选人的详细资料，一般包括以 、监事候选人的详细资料，一
下内容： 般包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职 (一) 教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股 (二) 与公司的董事、监事、高级
东及实际控制人是否存在关联关系 管理人员、实际控制人及持股5%以
； 上的股东是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量； (三) 是否存在本章程第一百零四
(四) 是否受过中国证监会及其他 条规定的不得任职情形；
有关部门的处罚和证券交易所惩戒 (四) 是否存在本章程第一百零五
。 条规定的应披露情形；
除采取累积投票制选举董事、监 (五) 披露持有本公司股份数量；
事外，每位董事、监事候选人应当 (六) 是否受过中国证监会及其他
以单项提案提出。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒
。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
2 第七十六条 在年度股东大会上，董 第七十六条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的 事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独 工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告 立董事也应作出述职报告，独立董
事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
3 第九十条 ……独立董事按以下程序 第九十条 ……独立董事按以下程序
和规定提名：(一)公司董事会、监事 和规定提名：
会、单独或者合并持有公司已发行 (一)公司董事会、监事会、单独或者
股份l%以上的股东可以提出独立董 合并持有公司已发行股份l%以上的
事候选人，并经股东大会选举决定 股东可以提出独立董事候选人，且
； 依法设立的投资者保护机构可以公
(二)独立董事的提名人在提名前应当 开请求股东委托其代为行使提名独
征得被提名人的同意。提名人应当 立董事的权利，由提名委员会进行
充分了解被提名人职业、学历、职 资格审查，经审查符合独立董事任
称、详细的工作经历、全部兼职等 职资格的，由董事会提交股东大会
情况，并对其担任独立董事的资格 表决，并经股东大会选举决定；
和独立性发表意见，被提名人应当 (二)独立董事的提名人在提名前应当
就其本人与公司之间不存在任何影 征得被提名人的同意。提名人应当
响其独立客观判断的关系发表声明 充分了解被提名人职业、学历、职
； 称、详细的工作经历、全部兼职、
(三)董事会对被提名人的有关情况有 有无重大失信等不良记录等情况，
异议的，应同时报送董事会的书面 并对其符合独立性和担任独立董事
意见； 的其他条件发表意见，被提名人应
(四)对中国证监会持有异议的被提名 当就其符合独立性和担任独立董事
人，可作为公司董事候选人，但不 的其他条件发表声明；
作为独立董事候选人。在召开股东 (三)董事会对被提名人的有关情况有
大会选举独立董事时，董事会应对 异议的，应同时报送董事会的书面
独立董事候选人是否被中国证监会 意见；
提出异议的情况进行说明。 (四)对证券交易所持有异议的被提
名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。在召开股
东大会选举独立董事时，董事会应
对独立董事候选人是否被证券交易
所提出异议的情况进行说明。
4 第九十一条 股东大会就选举董事、 第九十一条 股东大会就选举董事、
监事进行表决时，可以实行累积投 监事进行表决时，可以实行累积投
票制。 票制。股东大会选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制，且
中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
5 第一百〇四条公司董事为自然人， 第一百〇四条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： ……(七)法律、行政法规或 的董事： ……
部门规章规定的其他内容。 (七)被证券交易场所公开认定为不
违反本条规定选举、委派董事的， 适合担任上市公司董事，期限尚未
该选举、委派或者聘任无效。董事 届满；
在任职期间出现本条情形的，公司 (八)法律、行政法规或部门规章规定
应当解除其职务。 的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议董事候选人
聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现第一款第（一）项
至第（六）项情形之一的，应当立
即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务；出现本条第一款第（七
）项、第（八）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起三十日内解
除其职务，上海证券交易所另有规
定的除外。
6 新增 第一百〇五条董事候选人存在下列
情形之一的，公司应当披露该候选
人具体情形、拟聘请该候选人的原
因以及是否影响公司规范运作：
(一)最近三十六个月内受到中国证监
会行政处罚；
(二)最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评
；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
(四)存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议董事候选人
聘任议案的日期为截止日。
7 第一百〇五条 董事由股东大会选举 第一百〇六条 董事由股东大会选举
或更换，任期3年。董事任期届满， 或更换，任期3年。董事任期届满，
可连选连任，但独立董事连任时间 可连选连任，但独立董事连续任职
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