证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2025-007
上海澳华内镜股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万
元（含）；
● 回购股份资金来源：公司自有资金及中信银行股份有限公司上海分行提供的股票回购专项贷款。公司已取得中信银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准；
● 回购股份用途：员工持股计划或股权激励计划；
● 回购股份价格：不超过人民币 45.00 元/股，该价格未超过公司董事会审议
通过相关决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：
2024 年 12 月 3 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《上海澳华内镜股份有限公司持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-052），公司实际控制人顾康、顾小舟及其控制的上海小洲光电科技有限公司（以下简称“小洲光电”）拟通过集中竞价交易方式、大宗交易方式合计减持数量不超过1,252,840股，即不超过公司总股本的0.9309%。小洲光电系公司持股平台，本次股份减持为小洲光电其他股东的自身资金需求。公司已收到实际控制人顾康、顾小舟及通过小洲光电间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的《关
于不参与本次小洲光电减持事项的承诺函》，上述人员通过小洲光电持股平台间接
持有公司股份的部分不参与本次股份减持。本次减持区间为 2024 年 12 月 24 日至
2025 年 3 月 23 日，相关减持具有不确定性。在上述期间若实施股份减持计划，公
司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
除此之外，经公司发函问询，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、公司
董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无其
他明确减持公司股份的计划。未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需公司自有资金和/或股票回购专项贷款未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 1 月 3 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《第二届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2025-004）。
（二）根据《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）第二十三条、第二十四条、第二十五条等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/1/6
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/1/3，由董事会提议
预计回购金额 10,000 万元~20,000 万元
回购资金来源 其他：公司自有资金及股票回购专项贷款
回购价格上限 45.00 元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 222.22 万股~444.44 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比 1.65%~3.30%
例
回购证券账户名称 上海澳华内镜股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B887022329
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，切实履行社会责任，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，同时进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队成员的积极性，促进公司健康可持续发展，并结合公
司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购用途：员工持股计划或股权激励计划；
2、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）；
3、回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限45.00 元/股测算，回购数量约为 444.44 万股，回购股份比例约占公司总股本的3.30%。按照本次回购下限人民币 10,000 万元、回购价格上限 45.00 元/股测算，回购数量约为 222.22 万股，回购比例约占公司总股本的 1.65%。
回购用途 拟回购资金总额 测算回购数量 占公司总股本 回购实施期
（人民币万元） （万股） 的比例（%） 限
自董事会审
员工持股 议通过回购
计划或股 10,000-20,000 222.22-444.44 1.65-3.30 股份方案之
权激励 日起 12 个月
内
本次具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 45.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、 股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相 关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金和股票回购专项贷款。公司已取得中信 银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司回购 A 股股份提供
专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币 18,000 万元，期限 3 年。具体贷
款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件 - - 2,222,222 1.65 4,444,444 3.30
流通股份
无限售条件 134,587,250 100.00 132,365,028 98.35 130,142,806 96.70
流通股份
股份总数 134,587,25
