688212 科创 澳华内镜

 证券代码：688212            证券简称：澳华内镜          公告编号：2024-014
            上海澳华内镜股份有限公司

    关于变更注册资本、修订《公司章程》暨制定

          《重大事项内部报告制度》的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》。《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等事宜。现将相关事项公告如下：
一、变更公司注册资本的基本情况

  公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属事项已于2024年1月12日完成股份登记工作，归属股票数量7.80万股，并于2024年1月18日上市流通。本次限制性股票归属后，公司股本总数由133,955,000股增加至134,033,000股，注册资本由人民币133,955,000元增加至人民币134,033,000元。
二、修订公司章程的情况

  根据上述变更事项及根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等的最新规定，并结合公司自身的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体内容如下：

                修订前                                    修订后

第六条 公司注册资本：人民币133,955,000    第六条 公司注册资本：人民币134,033,000

元。                                      元。

第十九条 公司股份总数为133,955,000股，均  第十九条 公司股份总数为134,033,000股，均
为普通股。                                为普通股。

第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案  第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2  作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会

个月内完成股利（或股份）的派发事项。      审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
                                          体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的
                                          派发事项。

第一百七十条 公司实施积极的利润分配政策，  第一百七十条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分  重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长  配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续  远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策  发展。其中，现金股利政策目标为在满足现金的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公  分红条件时，原则上公司每年现金分红不少干众投资者的意见。公司利润分配可以采取现    当年实现的可分配利润的10%。公司董事会和股金、股票或者两者相结合的方式，公司原则上  东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有  充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，  利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合
公司可以采取股票方式分配股利。            的方式，公司原则上优先采用现金分红的利润
                                          分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金
                                          支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分
                                          配股利。

第一百七十三条 在公司经营情况良好，…以确  第一百七十三条 在公司经营情况良好，…以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长  保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长
远利益。                                  远利益。

                                          当公司存在以下情形时，可以不进行利润分

                                          配：

                                          （一）最近一年审计报告为非无保留意见或带
                                          与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
                                          意见；

                                          （二）最近一个会计年度资产负债率高于70%；
                                          （三）最近一个会计年度经营性现金流为负。

  除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，条款序号作相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、制定《重大事项内部报告制度》的相关情况

  为加强公司重大事项内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海澳华内镜股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

  修订后的《公司章程》及制定后的《重大事项内部报告制度》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

                                          上海澳华内镜股份有限公司董事会
                                                            2024年4月10日