688212 科创 澳华内镜

证券简称：澳华内镜                                    证券代码：688212
      上海澳华内镜股份有限公司

      2023 年第四次临时股东大会

              会议资料

                二零二三年十二月


              上海澳华内镜股份有限公司

                    会议资料目录


2023 年第四次临时股东大会会议须知 ......2
2023 年第四次临时股东大会会议议程 ......4
关于修订《公司章程》的议案......5
关于修订《独立董事工作制度》的议案......10
关于修订《关联交易管理制度》的议案......11
关于修订《融资与对外担保制度》的议案......12
关于修订《募集资金管理制度》的议案......13
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案......14

          2023 年第四次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》、《上海澳华内镜股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2023 年第四次临时股东大会会议须知：

  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

  十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

  十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2023 年12 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-063）。


            2023 年第四次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

  本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点

  召开时间：2023 年 12 月 29 日（周五）14:00

  召开地点：上海市闵行区光中路 133 弄 66 号公司十楼会议室

  会议召集人：上海澳华内镜股份有限公司董事会
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 29 日至 2023 年 12 月 29 日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：

  (一)  参会人员签到，股东进行登记

  (二)  主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

  (三)  介绍本次股东大会会议须知及会议议程

  (四)  推举本次会议计票、监票人员

  (五)  逐项审议各项议案

  (六)  与会股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

  (七)  与会股东对各项议案投票表决

  (八)  休会（统计现场表决结果）

  (九)  复会，宣布现场会议表决结果

  (十)  见证律师宣读法律意见书

  (十一) 与会人员签署会议记录等相关文件

  (十二) 宣布现场会议结束

议案 1：

            上海澳华内镜股份有限公司

            关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

  为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。

  具体修订内容如下：

                修订前                                修订后

 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案  第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
 的方式提请股东大会表决。              的方式提请股东大会表决。

 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根  单独或者合计持有公司有表决权股份总数 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 的百分之三以上的股东可以向公司董事会
 实行累积投票制。                      提出董事候选人或向公司监事会提出由股
 前款所称累积投票制是指股东大会选举董  东代表出任的监事候选人。
 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或  董事会、监事会、单独或者合计持有公司 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选 权可以集中使用。董事会应当向股东说明候  人，并经股东大会选举决定。

 选董事、监事的简历和基本情况。        股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
                                        据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
                                        实行累积投票制。

                                        前款所称累积投票制是指股东大会选举董
                                        事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
                                        者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
                                        权可以集中使用。董事会应当向股东说明候
                                        选董事、监事的简历和基本情况。

                                        股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
                                        董事和非独立董事的表决应当分别进行，具
                                        体操作如下：

                                        (一)选举独立董事时，出席会议股东所拥有
                                        的投票权数等于其所持有的股份总数乘以
                                        该次股东大会应选独立董事人数之积该部
                                        分投票权只能投向该次股东大会的独立董
                                        事候选人。

                                        (二)选举非独立董事时，出席会议股东所拥
                                        有的投票权数等于其所持有的股份总数乘
                                        以该次股东大会应选非独立董事人数之积，
                                        该部分投票权只能投向该次股东大会的非
                                        独立董事候选人。

                                        股东大会以累积投票方式选举监事时，出席


                                        会议股东所拥有的投票数等于其所持有的
                                        股份总数乘以该次股东大会应选监事人数
                                        之积，该部分投票权只能投向该次股东大会
                                        的监事候选人。

                                        股东大会以累积投票方式选举董事的，出席
                                        会议股东投票时，如股东所使用的投票权总
                                        数等于或小于合法拥有的有效选票数，则选
                                        票有效，差额部分视为放弃；如股东所使用
                                        的投票权数超过其实际拥有的投票权数，该
                                        股东的选票作废。

 第一百〇一条  董事可以在任期届满以  第一百〇一条  董事可以在任期届满以
 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面  前提出辞职。董