证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-062
上海澳华内镜股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及修订公司部分管理制度的相关议案。章程及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等事宜。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 单独或者合计持有公司有表决权股份总
时，根据本章程的规定或者股东大会的 数的百分之三以上的股东可以向公司董
决议，可以实行累积投票制。 事会提出董事候选人或向公司监事会提
前款所称累积投票制是指股东大会选举 出由股东代表出任的监事候选人。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事会、监事会、单独或者合计持有公
董事或者监事人数相同的表决权，股东 司1%以上股份的股东可以提出独立董事
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 候选人，并经股东大会选举决定。
当向股东说明候选董事、监事的简历和 股东大会就选举董事、监事进行表决
基本情况。 时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东说明候选董事、监事的简历和
基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行，具体操作如下：
(一)选举独立董事时，出席会议股东所
拥有的投票权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东大会应选独立董事人数
之积该部分投票权只能投向该次股东大
会的独立董事候选人。
(二)选举非独立董事时，出席会议股东
所拥有的投票权数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东大会应选非独立董事
人数之积，该部分投票权只能投向该次
股东大会的非独立董事候选人。
股东大会以累积投票方式选举监事时，
出席会议股东所拥有的投票数等于其所
持有的股份总数乘以该次股东大会应选
监事人数之积，该部分投票权只能投向
该次股东大会的监事候选人。
股东大会以累积投票方式选举董事的，
出席会议股东投票时，如股东所使用的
投票权总数等于或小于合法拥有的有效
选票数，则选票有效，差额部分视为放
弃；如股东所使用的投票权数超过其实
际拥有的投票权数，该股东的选票作
废。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。 面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 定最低人数时，或董事会专门委员会中前，原董事仍应当依照法律、行政法 独立董事所占比例不符合《上市公司独规、部门规章和本章程规定，履行董事 立董事管理办法》规定，或者独立董事
职务。 中欠缺会计专业人士时，在改选出的董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 事就任前 ，原董事仍应当依照法律、行
告送达董事会时生效。 政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百二十七条 审计委员会由三名 第一百二十七条 审计委员会由三名
董事组成，其中独立董事应不少于两 董事组成，其中独立董事应不少于两
名，独立董事中至少有一名会计专业人 名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任主任委 士，并由该会计专业人士担任召集人。
员。审计委员会主要职责是： 审计委员会成员应当为不在公司担任高
（一）监督及评估外部审计机构工作； 级管理人员的董事。
（二）监督及评估内部审计工作； 下列事项应当经审计委员会全体成员过
（三）审阅公司的财务报告并对其发表 半数同意后，提交董事会审议:
意见； (一)披露财务会计报告及定期报告中的
（四）监督及评估公司的内部控制； 财务信息、内部控制评价报告;
（五）协调管理层、内部审计部门及相 (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的
关部门与外部审计机构的沟通； 会计师事务所;
（六）公司董事会授权的其他事宜及有 (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
关法律法规中涉及的其他事项。 (四)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第一百二十八条 战略委员会由四名 第一百二十八条 战略委员会由四名
董事组成，战略委员会设主任委员一 董事组成，战略委员会设召集人一名，名，由公司董事长担任，战略委员会主 由公司董事长担任，战略委员会召集人任委员负责召集和主持战略委员会会 负责召集和主持战略委员会会议。战略
议。战略委员会主要职责是：… 委员会主要职责是：…
第一百二十九条 提名委员会由三名 第一百二十九条 提名委员会由三名
董事组成，其中独立董事应不少于两 董事组成，其中独立董事应不少于两
名，并由独立董事担任主任委员。提名 名，并由独立董事担任召集人。
委员会主要职责是： 提名委员会就下列事项向董事会提出建
（一）研究董事、高级管理人员的选择 议：
标准和程序并提出建议； （一）提名或者任免董事；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
人员人选； （三）法律、行政法规、中国证监会规
（三）对董事人选和高级管理人员人选 定和公司章程规定的其他事项。
进行审核并提出建议； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
（四）公司董事会授权的其他事宜及相 未完全采纳的，应当在董事会决议中记
关法律法规中涉及的其他事项。 载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名 第一百三十条
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