证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-060
上海澳华内镜股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
限制性股票授予日：2023 年 11月 2 日
限制性股票授予数量：500.00万股
股权激励方式：第二类限制性股票
《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年11月2日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予日为2023年11月2日，授予价格为31.08元/股，向符合授予条件的112名激励对象授予500.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年10月12日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2023年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-046）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年10月13日至2023年10月22日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2023年10月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-053）。
4、2023年10月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-055）。
5、2023年11月2日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划授予日为2023年11月2日，授予价格为31.08元/股，向符合授予条件的112名激励对象授予500.00万股限制性股票。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2023年11月2日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（6）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
综上，我们认为公司本次激励计划授予条件已经成就，同意本次激励计划授予日为2023年11月2日，授予价格为31.08元/股，向符合授予条件的112名激励对象授予500.00万股限制性股票。
（1）监事会对公司本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划的激励对象均为公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划授予日为2023年11月2日，授予价格为31.08元/股，向符合授予条件的112名激励对象授予500.00万股限制性股票。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2023年11月2日。
2、授予数量：500.00万股。
3、授予人数：112人。
4、授予价格：31.08元/股。
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、本次激励计划的时间安排：
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
第一个归属期 自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予之日起 36个月后的首个交易日起至授予之日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还
7、激励对象名单及授予情况：
序
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