深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
上海澳华内镜股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十一月
目 录
第一章 释 义......2
第二章 声 明......4
第三章 基本假设......5
第四章 本次激励计划已履行的审批程序......6
第五章 本次激励计划的调整及授予情况......8
一、 本次激励计划调整事由及调整结果......8
二、 限制性股票授予的具体情况...... 8
第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明...... 12
一、 限制性股票的授予条件......12
二、 董事会对授予条件成就的情况说明......13
第七章 独立财务顾问意见...... 14
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
澳华内镜、本公司、上市 指 上海澳华内镜股份有限公司
公司、公司
股权激励计划、本激励计
划、本次激励计划、本计 指 上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划
《激励计划（草案）》 指 《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划
（草案）》
本报告、本独立财务顾问 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海澳华内镜股份
报告 指 有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件
性股票 后，按约定比例分批次获得并登记的本公司 A 股普通股股票
本计划中获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管
激励对象 指 理人员、核心技术人员、中层管理人员以及董事会认为需要
激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获授公
司每股股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》
《上市规则》 指 《上海证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海澳华内镜股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任澳华内镜 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在澳华内镜提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供澳华内镜全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澳华内镜提供或为其公开披露的资料，澳华内镜已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对澳华内镜的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、澳华内镜及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了相关公告。
二、2023 年 10 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-046）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人，就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2023 年 10 月 13 日至 2023 年 10 月 22 日，公司对本次激励计划拟
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，未收到任何人对拟激励对象
提出的异议。2023年10月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-053）。
四、2023 年 10 月 30 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于
2023 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海
澳华内镜股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-055）。
五、2023 年 11 月 2 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
第五章 本次激励计划的调整及授予情况
一、本次激励计划调整事由及调整结果
鉴于公司本次激励计划拟激励对象中，有 1 名激励对象已申请离职并自愿放
弃其拟获授的全部限制性股票，公司于 2023 年 11 月 2 日召开第二届董事会第
七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的激励对象人数由 113 人调整为 112人，该激励对象自愿放弃的权益调整授予至本次激励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票数量保持不变。
本次调整后的激励对象均为公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内
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