证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-047
上海澳华内镜股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）拟向激励对象授予权益合计500.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额13,395.50万股的3.73%。本次激励计划为一次性授予，不设置预留权益。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本次激励计划。
截至本次激励计划草案公告日，本公司正在实施2022年限制性股票激励计划。其简要情况如下：
公司于2022年2月15日以22.50元/股的授予价格向66名激励对象首次授予224.00万股限制性股票。因公司实施2021年度权益分派，授予价格由22.50元/股调整为22.31元/股。
公司于2022年12月21日以22.31元/股的授予价格向8名激励对象授予预留部分限制性股票26.00万股。
截至本次激励计划草案公告日，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已完成归属股票61.50万股；预留部分尚未归属。
本次激励计划与正在实施的2022年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
符合本次激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司定向发行的本公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本次激励计划拟向激励对象授予权益合计500.00万股，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额13,395.50万股的3.73%。本激励计划为一次性授予，不设置预留权益。
截至本次激励计划草案公告之日，公司2022年限制性股票激励计划尚在有效期内，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量为224.00万股、预留授予的限制性股票数量为26.00万股，加上本次拟授予的限制性股票数量500.00万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为750.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.60%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）激励对象总人数及占比
本次激励计划拟激励对象共计113人，占公司员工总数1,007人（截至2023年9月30日）的11.22%。包括：
1、董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、中层管理人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占拟授予限 占本激励计
序 姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票总 划公告日公
号 （万股） 量的比例 司股本总额
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共 9 人）
1 王希光 中国 副总经理 17.00 3.40% 0.13%
2 包寒晶 中国 副总经理 10.00 2.00% 0.07%
3 陈鹏 中国 副总经理、核心 5.00 1.00% 0.04%
技术人员
4 钱丞浩 中国 董事、副总经理、 5.00 1.00% 0.04%
财务总监
5 施晓江 中国 副总经理、董事 5.00 1.00% 0.04%
会秘书
6 刘力攀 中国 副总经理 5.00 1.00% 0.04%
7 李宗州 中国 核心技术人员 10.00 2.00% 0.07%
8 杨春 中国 核心技术人员 3.00 0.60% 0.02%
9 李强 中国 核心技术人员 3.00 0.60% 0.02%
二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其 437.00 87.40% 3.26%
他人员（共 104 人）
合计 500.00 100.00% 3.73%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。
（四）激励对象的核实
1、本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本次激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本次激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象失去参与本次激励计划的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本次激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予之
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