证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-023
上海澳华内镜股份有限公司
关于作废2022年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临
时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。
（三）2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。
（四）2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。
（五）2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（六）2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（七）2022年12月26日至2023年1月4日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人对本次预留授予激励对象名单提出异议。2023年1月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-002）。
（八）2023年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废处理限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象中有6名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的190,000股限制性股票不得归属并由公司作废。
本次作废后，公司本次激励计划首次授予部分的激励对象由66人变更为60人，预留授予激励对象人数不变，仍为8人。所有激励对象已获授尚未归属的限制性股票数量由2,500,000股变更为2,310,000股。
在本次董事会审议通过至办理首次授予限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则其已获授但尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。
四、监事会意见
公司作废2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、独立董事意见
公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中的相关规定，亦在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，所作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定。因此，公司独立董事同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
上海道朋律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废事项取得必要的批准和授权；本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量等有关安排、部分限制性股票的作废情况，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关要求。
公司尚需就本次归属和本次作废事项依法履行信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（二）《上海道朋律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2023年4月25日
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