证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2022-033
上海澳华内镜股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月23日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及修订公司部分管理制度的相关议案。章程及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立关规定成立的股份有限公司，由上海澳华 的股份有限公司，由上海澳华光电内窥镜有限公司光电内窥镜有限公司全体发起人股东以经 全体发起人股东以经审计的净资产折股整体变更设审计的净资产折股整体变更设立，经上海 立，经上海市市场监督管理局注册登记，取得营业市市场监督管理局注册登记，取得营业执 执照，营业执照号：91310112607671054B
照。
第三条 公司于2021年9月28经中国证券监 第三条 公司于2021年9月28日经中国证券监督管理督管理委员会同意首次公开发行股票注 委员会（以下简称“中国证监会”）同意首次公开册，首次向社会公众发行人民币普通股 发行股票注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票3,334万股，并于2021年11月 （A股）股票3,334万股，并于2021年11月15日在上
15日在上海证券交易所科创板上市。 海证券交易所科创板上市。
第五条 公司住所：上海市闵行区光中路 第五条 公司住所：上海市闵行区光中路133弄66
133弄66号。 号，邮政编码：201108。
新增 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
新增 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有法律、行政法规、部门规章和本章程的规 下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 议持异议，要求公司收购其股份的；
激励； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（四）股东因对股东大会作出的公司合 公司债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十二条 公司收购公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
择下列方式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
（一）集中竞价交易方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会批准的其它方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款（一）（一）项、第（二）项的原因收购本公司 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股份的，应当经股东大会决议。公司因本 股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第章程第二十一条第（三）项、第（五） （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（六）项规定的情形收购本公司股 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东份的，可以参照本章程的规定或者股东大 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会会的授权，经三分之二以上董事出席的董 议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
公司依照本章程第二十一条第一款规定收 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日购本公司股份后，属于第（一）项情形 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）第（二）项、第（四）项情形的，应当在 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持6个月内转让或者注销；属于第（三） 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额项、第（五）项、第（六）项情形的，公 的10%，并应当在三年内转让或者注销。
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十六条 第二十八条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所司申报所持有的本公司的股份及其变动情 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每况，在任职期间每年转让的股份不得超过 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的其所持有本公司股份总数的25%；所持本 25%；所持本公司同一种类股份自公司股票上市交易公司股份自公司股票上市交易之日起一年 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，内不得转让。上述人员离职后半年内，不 不得转让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归所得收益归本公司所有，本公司董事会将 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但收回其所得收益。但是，证券公司因包销 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
卖出该股票不受6个月时间限制。 外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其会未在上述期限内执行的，股东有权为了 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股公司的利益以自己的名义直接向人民法院 票或者其他具有股权性质的证券。
提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
负有责任的董事依法承担连带责任。 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条 公司依据公司法的相关规定 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股建立股东名册，股东名册是证明股东持有 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分公司股份的充分证据。股东按其所持有股 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担份的种类享有权利，承担义务；持有同一 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，种类股份的股东，享有同等权利，承担同 承担同种义务。
等义务。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
内容违反法律、行政法规的无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
…… 效。
第三十八条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
构，依法行使下列职权： 列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
公司发生的交易（提供担保，单方面获得 第四十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
务减免、接受担保和资助等除外）达到下 ……
列标准之一的，应当提交股东大会审议： 本章程规定的成交金额，是指支付的交易金额和承
…… 担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或
本章程规定的成交金额，是指支付的交易 者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件金额和承担的债务及费用等。交易安排涉 确定金额的，预计最高金额为成交金额。
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及 本章程规定的交易事项包括但不限于：
具体金额或者根据设定条件确定金额的， 购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品
预计最高金额为成交金额。 的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协
议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托
管理资产和业务（含委托理财、委托贷款）；赠与
或者受赠资产；债权、债务重
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