湖南启元律师事务所
关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持公司股
份的
法律意见书
二〇二三年十月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410005
电话：（0731）82953778 传真：（0731）82953779
网站：www.qiyuan.com
致：深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理杨虎先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师出具本法律意见是基于公司、增持人均已承诺向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3、公司、增持人均已承诺，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二部分 正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
经核查，本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理杨虎先生，增持人的基本情况如下：
杨虎先生，中国国籍，身份证号为 6205021974********。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
经核查，截至本法律意见书出具日，杨虎先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、增持人未负有数额较大，到期未清偿，且处于持续状态的债务；
2、增持人最近 3 年无重大违法行为、未涉嫌重大违法行为；
3、增持人最近 3 年无严重的证券市场失信行为；
4、增持人为自然人，不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、增持人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
经核查，本次增持前，杨虎先生直接持有公司 2,410.9880 万股，占公司总股本的 21.53%，通过深圳市泛海统联科技企业（有限合伙）、深圳浦特科技企业（有限合伙）间接持有公司 702.3622 万股，占公司总股本 6.27%，合计控制公司 33.71%的股份。
（二）本次增持计划
2022 年 10 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持股份计划的公告》（公告编号：2022-049）。根据该公告，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理杨虎先生基于对公司未来发展的信心及对公司长期投资价值的认可，拟自 2022 年
10 月 17 日起 12 个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限
于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 300.00 万元且不超过人民币 600.00 万元。
（三）本次增持的实施情况
经核查，增持期间内，杨虎先生已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 16.0265 万股，占公司总股本的 0.10%，合计增持金额为人民币 404.84 万元（不含交易费用），已达到本次增持计划下限金额 300.00 万元的 134.95%。本次增持计划已实施完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况
经核查，截至本法律意见书出具日，杨虎先生直接持有公司股份 3,444.3899万股，占公司总股份的 21.77%，通过深圳市泛海统联科技企业（有限合伙）、深圳浦特科技企业（有限合伙）间接持有公司 964.2059 万股，占公司总股本 6.09%，合计控制公司 33.84%的股份。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经核查，公司于 2022 年 10 月 17 日披露了《关于控股股东、实际控制人、董
事长兼总经理增持股份计划的公告》（公告编号：2022-049），就增持主体、增
持计划、增持目的、增持方式等进行了披露；公司于 2023 年 2 月 1 日披露了《关
于控股股东、实际控制人董事长兼总经理增持股份计划实施进展的公告》（公告编号：2023-010），就增持主体的本次增持进展情况进行了披露。
同时，鉴于本次增持已实施完毕，公司应当于权益变动行为完成后就本次增持计划的实施情况履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
根据《收购管理办法》第六十三条规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约。
本次增持前，杨虎先生在公司中拥有权益的股份已达到该公司已发行股份的30%，其于增持期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 16.0265 万股，占公司总股本的 0.10%，12 个月内增持比例未超过公司总股本的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格；
（二）增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（三）截至本法律意见书出具日，公司就本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务；
（四）本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情
形。
本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用。本所律师同意将本法律意见书与公司《关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持股份计划实施结果公告》一并公告。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（本页以下无正文，下页为签章页）
查看PDF原文
