688210 科创 统联精密

证券简称：统联精密                    证券代码：688210
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

  深圳市泛海统联精密制造股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

            首次授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2022 年 6 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
 励计划差异情况...... 8
 （三）本次限制性股票授予条件说明...... 8
 （四）本次限制性股票的首次授予情况...... 9
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
 （六）结论性意见...... 12
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
 （一）备查文件...... 13
 （二）咨询方式...... 13
一、释义
1. 统联精密、本公司、公司：指深圳市泛海统联精密制造股份有限公司。
2. 激励计划、本激励计划、本计划：指深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
  2022 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
  在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公司的董
  事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务）人员及公司董事会认
  为需要进行激励的其他员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易
  日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：指自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
  属或作废失效的期间。
9. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票
  登记至激励对象账户的行为。
10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
  期，必须为交易日。
11. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
  满足的获益条件。
12. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16. 《公司章程》：指《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》。
17. 《考核管理办法》:指《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制
  性股票激励计划实施考核管理办法》。

18. 《监管指南第 4 号》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励

  信息披露》
19. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
20. 深交所、证券交易所：指上海证券交易所。
21. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
22. 元、万元：指人民币元、人民币万元。


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由统联精密提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对统联精密股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对统联精密的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司独立董事关于公司 2022 年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨万丽女士作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
  3、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 9 日，公司对本激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 14 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-031）。

  4、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董

事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 26
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-033）。

  5、2022 年 6 月 8 日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，统联精密本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明

  根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；


  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，统联精密及其激励对象均未发生上述任一情形，统联精密本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况

  1、首次授予日：2022 年 6 月 8日。

  2、首次授予数量：246.1419 万股，占目前公司股本总额 8,000.00 万股的
3.08%。

  3、首次授予人数：58 人。

  4、首次授予价格：16.00 元/股

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

  6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

  （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

  （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

  ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；


      ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发

  生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；

      ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。