688208 科创 道通科技

股票代码：688208          股票简称：道通科技      公告编号：2022-026
              深圳市道通科技股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

  1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

  2、回购股份的资金总额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；

  3、回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
  4、回购股份的价格：不超过人民币59.64元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

  5、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  ●相关股东是否存在减持计划

  2021年11月27日，公司披露了《监事集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-057）。监事邓仁祥先生拟于2021年12月20日至2022年6月17日，以集中竞价方式减持其持有的公司股份不超过360,000股，占公司总股本比例不超过0.08%，减持价格按市场价格确定。监事周秋芳女士拟于2021年12月20日至2022年6月17日，以集中竞价方式减持其持有的公司股份不超过32,000股，占公司总

  除此之外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。

  ●相关风险提示

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

  2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

  3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；

  5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、回购方案的审议及实施程序

    （一）2022年4月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

    （二）根据《深圳市道通科技股份有限公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

    （三）2022年4月17日，公司实际控制人李红京先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。内容详见公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议回购公司股份的公告》（公告编号：2022-024）。

    2022年4月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了上述股份回购提议。

    上述董事会审议时间及程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

  （一）本次回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

  （二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

  （三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

  （四）回购期限

  自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  ①如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  ②如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；

  2、公司不得在下列期间回购股份：


  ①公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

  ②公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

  ③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  ④中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

  3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

  ①开盘集合竞价；

  ②收盘前半小时内；

  ③股票价格无涨跌幅限制；

  ④公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。

  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。按本次回购价格上限59.64元/股测算，公司本次回购的股份数量约为1,676,728股至3,353,455股，约占公司总股本比例的0.37%至0.74%。

回购用途      拟回购数量      占公司总股  拟回购资金  回购实施期限
                （股）        本的比例（%） 总额（亿元）

用于员工                                                自董事会审议
持股计划  1,676,728-3,353,455  0.37-0.74      1-2    通过股份回购
或股权激                                                方案之日起12
励                                                      个月内

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

  若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

  （六）本次回购的价格：不超过人民币59.64元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。


    （七）本次回购的资金总额：为不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），资金来源为自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购金额下限人民币1亿元（含）和上限人民币2亿元（含），回购价格上限59.64元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

 股份        本次回购前        按回购金额上限回购后    按回购金额下限回购后
 类别    股份数量    占总股本    股份数量    占总股本    股份数量    占总股本
          （股）    比例（%）    （股）    比例（%）    （股）    比例（%）

有限售

条件流  177,095,000    39.27    180,448,455    40.02    178,771,728    39.64

 通股
无限售

条件流  273,851,625    60.73    270,498,170    59.98    272,174,897    60.36

 通股

总股本  450,946,625    100    450,946,625    100    450,946,625    100

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    1、截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产401,677.62万元,归属于上市公司股东的净资产272,803.20万元，流动资产254,619.99万元。按照本次回购资金上限2亿元测算，分别占上述财务数据的4.98%、7.33%、7.85%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币2亿元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2021年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为32.08%，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。


  （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

  2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

  4、本次回购以集中竞价交易方