688208 科创 道通科技

股票代码：688208          股票简称：道通科技      公告编号：2021-041
            深圳市道通科技股份有限公司

              关于公司收购资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

  ● 深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金收购深圳市彩虹科技发展有限公司（以下简称“彩虹科技”或“标的公司”）100%股权及彩虹科技全资子公司深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司（以下简称“彩虹纳米”）100%股权以及彩虹纳米名下目标物业（彩虹科技大厦）的所有权，交易价格确定为 70,000.00 万元现金及公司承担大族控股集团有限公司（以下简称“大族控股”）应向彩虹纳米偿还的债务（该债务金额为彩虹纳米对大族控股享有的债权 30,406.93 万元扣除大族控股代彩虹纳米偿还的中信银行深圳分行 25,775.00 万元本金及利息后剩余的往来借款）。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  随着全球汽车后市场的快速发展，汽车维修保养需求日益增加，公司规模的不断发展壮大和人员的持续增长，目前公司经营场所已不能满足公司日益增长的研发及长期发展需求，因此，公司经综合考虑后决定收购彩虹科技 100.00%股权
利用其子公司土地及房屋建设新一代智能维修及新能源综合解决方案研发中心。该项目有利于企业抓住行业发展契机、加强战略管理能力、资源整合能力、运营监管能力、风险管控能力、人才培养能力和服务支持能力，可提高企业核心竞争力，有利于品牌建设和可持续发展。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 17 日出具的《审计
报告》（大华审字〔2021〕0015848 号），标的公司截止 2021 年 7 月 31 日，资
产总计 347,864,750.67 元，所有者权益合计 84,268,308.00 元，负债合计
263,596,442.67 元，营业收入 15,111,055.09 元，净利润 3,686,743.44 元。
  根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）出具的《深圳市道通科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市彩虹科技发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字〔2021〕第 S153 号），
报告以 2021 年 7 月 31 日为基准日对彩虹科技股东全部权益价值进行评估，采用
资产基础法评估的彩虹科技股东全部权益评估值为 75,698.54 万元，评估值较净资产账面值增值 65,981.70 万元，增值率 679.04%。采用收益法评估的彩虹科技股东全部权益评估值为 78,746.09 万元，增值额 69,029.25 万元，增值率710.41%。本次评估采用资产基础法的评估结果。

  参考上述审计数据及评估值，并经各方友好协商，确定了相关交易条款，并
于 2021 年 8 月 18 日签署了《股权收购协议》，彩虹科技 100%股权交易价格确
定为 70,000.00 万元现金及公司承担大族控股应向彩虹纳米偿还的债务（该债务金额为彩虹纳米对大族控股享有的债权 30,406.93 万元扣除大族控股代彩虹纳米偿还的中信银行深圳分行 25,775.00 万元本金及利息后剩余的往来借款）。
  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

  （二）决策与审批程序

  2021 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于收购深圳市彩虹科技发展有限公司 100%股权的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并授权办理标的公司工商变更登记所需全部事宜。

  （三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序


  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳市道通科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提请公司股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。

    二、交易对方的基本情况

  （一）交易对方基本情况

  公司名称：大族控股集团有限公司

  成立日期：1996 年 11 月 18 日

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：高云峰

  注册地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 8 层 0806-A 室

  注册资本：80,000 万元人民币

  经营范围：一般项目：高新科技产品的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （二）本次交易前，大族控股集团有限公司及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；大族控股集团有限公司及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人愿不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的类别

  本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。

  （二）交易标的简介

  1、标的公司基本信息

  公司名称：深圳市彩虹科技发展有限公司

  成立日期：2006 年 10 月 13 日

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：高云峰


  注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 36 号彩虹科技大楼 1 层

  注册资本：11,800 万元人民币

  经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。
  本次交易前股权结构：

      股东名称        持有股份数量（万股）        持股比例

 大族控股集团有限公司          11,800                  100%

  2.标的公司唯一股东为法人大族控股集团有限公司，不存在需要确认其他股东是否承诺放弃优先受让权的情况。

  3.交易标的权属状况

  截止本公告发布之日，彩虹科技 100%股权于 2020 年 11 月 6 日质押给中信
银行深圳分行为彩虹纳米提供担保，担保的主债权金额为 26,000 万元，除前述股权质押之外，彩虹科技股权或出资不存在任何其他抵押、质押、信托、代持或物权负担，未被采取冻结等司法强制措施，不涉及任何争议、纠纷，也不附带其他任何或有负债或潜在责任等权利瑕疵。

  4.主要财务数据

                                                      单位：人民币元

主要财务指标                2021 年 7 月 31 日    2020 年 12 月 31 日

资产总额                    347,864,750.67      513,048,974.80

总负债                      263,596,442.67      432,467,410.24

净资产                      84,268,308.00        80,581,564.56

营业收入                    15,111,055.09        24,535,087.39

净利润                      3,686,743.44        2,063,253.99

  上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    四、交易标的定价情况

  （一）标的公司的评估情况

  为确定标的公司的股权价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资
质的深圳鹏信对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《深圳市道通科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市彩虹科技发展有限公司股东全部权
益资产评估报告》（鹏信资评报字〔2021〕第 S153 号），报告以 2021 年 7 月
31 日为基准日对彩虹科技股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法评估的彩虹科技股东全部权益评估值为 75,698.54 万元，评估值较净资产账面值增值65,981.70 万元，增值率 679.04%。采用收益法评估的彩虹科技股东全部权益评
估值为 78,746.09 万元，增值额 69,029.25 万元，增值率 710.41%。本次评估采
用资产基础法的评估结果。资产基础法评估结果较账面价值增值较大的原因系标的长期投资单位持有的资产物业近年来市场价格大幅上涨。

  （二）本次交易的定价合理性

  公司本次收购彩虹科技 100%股权的交易价格以独立资产评估机构出具的评估结果为参考依据，最终交易作价约为人民币 74,519.81 万元。根据双方协商，彩虹科技 100%股权交易价格确定为 70,000.00 万元现金及道通科技承担大族控股应向彩虹纳米偿还的债务（该债务金额为彩虹纳米对大族控股享有的债权30,406.93万元扣除大族控股代彩虹纳米偿还的中信银行深圳分行 25,775.00 万元本金及利息后剩余的往来借款），定价具有合理性。本次交易完成后，公司将持有彩虹科技 100.00%股权。

    五、交易合同或协议的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：大族控股集团有限公司

  乙方：深圳市道通科技股份有限公司

  丙方：深圳市彩虹科技发展有限公司

  丁方：深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司

  （二）交易合同主要条款

  “第三条 交易标的、交易对价

  3.1 交易标的

  3.1.1 甲乙双方确认：甲方拟通过将其持有的彩虹科技 100%股权转让给乙方的方式，从而将彩虹科技及其全资子公司即彩虹纳米 100%的股权以及彩虹纳米名下目标物业的所有权转让给乙方，乙方同意按照本协议的约定受让彩虹科技
100%的股权，从而获得彩虹纳米 100%的股权以及彩虹纳米名下目标物业的所有权。

  3.2 交易对价

  3.2.1 交易对价：甲乙双方确认：乙方受让彩虹科技及彩虹纳米 100%的股权以及目标物业的所有权的总交易对价为【700,000,000】元（大写：人民币【柒亿】元整），且乙方同意按照本协议第 3.3.2 条的约定由乙方代甲方向彩虹纳米偿还往来借款。除本协议另有约定之外，上述交易对价为乙方收购完整的、没有任何权属争议或权利瑕疵的、没有任何物权负担及或有负债的、没有任何争议或潜在纠纷的彩虹科技 100%的股权（及彩虹纳米 100%的股权以及目标物业的所有权）所需支付的全部价款。

  3.2.2 甲乙双方确认，上述总交易对价包括：

  （1）乙方收购彩虹科技及彩虹纳米 100%股权、以及目标物业完整的、没有任何权利负担的所有权所需支付的全部对价；

  （2）甲方作为转让方依法应当缴纳的税费及相关费用；

  （3）甲方剥离彩虹纳米名下的车辆、服务器、电脑及打印机等电子设备资产所需的款项；

  （4）甲方清偿及清理完毕彩虹科技及彩虹纳米在交割日之前的全部债权债务、或有负债及或解除担保责任所需的款项;

  （5）截至交割日，彩虹科技及彩虹纳米账目形成的所有净资产，包括已支付的合同款、所有已在账面列明的费用、资产、及其他相关的权益等；