北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十一月
目 录
2023 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案...... 7
议案二 关于修订《董事会议事规则》等制度的议案...... 12
议案三 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案...... 13
议案四 关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案.... 16
议案五 关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案...... 17
议案六 关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 18
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次大会期间依行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》以及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
四、本次大会现场会议于2023年11月14日14点00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司权利。股东及股东代理人参加大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及代理人，应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
七、股东及代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名监事为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年10月27日披露于上海证券交易所网站的《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-052）。
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年11月14日14点00分
（二）现场会议地点：北京市海淀区永泰庄北路1号天地邻枫创新产业园1号楼B栋一楼会议室
（三）会议召集人：北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月14日至2023年11月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议下列各项议案：
序号 议案
非累积投票议案
1 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2 《关于修订<董事会议事规则>等制度的议案》
2.01 《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会议事规则》
2.02 《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司独立董事工作制度》
2.03 《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司关联交易管理制度》
2.04 《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司对外投资管理办法》
2.05 《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司投资者关系管理制度》
3 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
累积投票议案
《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议
4 案》
4.01 《关于选举赵勇先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
4.02 《关于选举王艳女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》
《关于选举李兴华先生为公司第二届董事会非独立董事的议
4.03 案》
5 《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》
5.01 《关于选举叶磊先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
5.02 《关于选举刘倩女士为公司第二届董事会独立董事的议案》
《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事
6 的议案》
《关于选举吴春梅女士为公司第二届监事会非职工代表监事
6.01 的议案》
《关于选举李红将先生为公司第二届监事会非职工代表监事
6.02 的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对上述议案进行表决
（八）休会，统计现场投票表决结果
（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案一
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关修订情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披
选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少
露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
1 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司股东大会选举两名以上独立董事
除采取累积投票制选举董事、监事外， 的，应当实行累积投票制。中小股东表
每位董事、监事候选人应当以单项提案 决情况应当单独计票并披露。
提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 视为不能履行职责，董事会应当建议股
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 东大会予以撤换。
2 视为不能履行职责，董事会应当建议股 独立董事连续两次未亲自出席董事会
东大会予以撤换。 会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独
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