证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2024-031
上海概伦电子股份有限公司
关于修订《公司章程》等部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》的有关修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8 月 30 日召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了关于修订《公司章程》等部分公司治理制度的议案，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
序
修订前 修订后
号
第四条 公司注册名称：上海概伦电 第四条 公司注册名称：上海概伦电
子 股 份 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 为 ： 子 股 份 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 为 ：
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PRIMARIUS TECHNOLOGIES CO., LTD， PRIMARIUS TECHNOLOGIES CO., LTD。
邮政编码：200131。
第五条 公司住所：中国（上海）自 第五条 公司住所：中国（上海）自
2 由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888
号 C 楼。 号 C 楼，邮政编码：200131。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长或总裁为公司的法定
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人。 代表人。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员
4 是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、 是指经公司董事会批准聘任的总裁、副总
财务负责人。 裁、董事会秘书、财务负责人。
第三十一条 …… 第三十一条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 向公司申报所持有的本公司的股份及其变5 动情况，在任职期间每年转让的股份不得 动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 超过其所持有本公司同一种类股份总数的
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
第四十四条 股东大会是公司的权力 第四十四条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十六条 （十二）审议批准本章程第四十五条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
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（十三）审议批准公司在连续 12 个月 （十三）审议公司在一年内购买、出
内购买、出售重大资产涉及资产总额或者 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
成交金额超过公司最近一期经审计总资产 产 30%的事项；
30%的事项； ……
……
第四十五条 …… 第四十五条 ……
公司为关联人提供担保的，应当具备 公司为关联人提供担保的，应当具备
合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。公司为实 时披露，并提交股东大会审议。公司为实7 际控制人及其关联方提供担保的，实际控 际控制人及其关联方提供担保的，实际控
制人及其关联方应当提供反担保。 制人及其关联方应当提供反担保。
因违反审批权限和审议程序发生违规
担保行为的，应当及时披露，并采取合理、
有效措施解除或者改正违规担保行为，降
低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并根据公司制定的对外担保管理制度的有
关规定追究有关人员的责任。
第四十七条 有下列情形之一的，公 第四十七条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
8 （一）董事人数不足《公司法》规定 （一） 董事人数不足《公司法》规
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足
…… 5 人时；
……
第五十三条 …… 第五十三条 ……
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会。对于监事会或股 的，须书面通知董事会，同时向证券交易
东自行召集的股东大会，董事会和董事会 所备案。
9 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 在股东大会决议公告前，召集股东持
日的股东名册。 股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第五十四条 监事会或股东自行召集 第五十四条 对于监事会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
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承担。 予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。会议所必需的费用由本公司承担。
第七十三条 在年度股东大会上，董 第七十三条 在年度股东大会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向股
股东大会作出报告。每名独立董事也应作 东大会作出报告。每名独立董事也应作出
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出述职报告。 述职报告。独立董事应当向上市公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。独立董事年度述职报
告最迟应当在上市公司发出年度股东大会
通知时披露。
第九十九条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年，并可在任期届满前由股 更换，任期 3 年，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期届满，可连 东大会解除其职务。董事任期届满，可连
选连任。在公司连续任职独立董事已满 6 选连任。在公司连续任职独立董事已满 6
年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。公司首次 被提名为公司独立董事候选人。公司首次
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公开发行上市前已任职的独立董事，其任 公开发行上市前已任职的独立董事，其任
职时间连续计算。公司董事会中可以由职 职时间连续计算。公司董事会中可以由一
工代表担任董事。董事会中的职工代表由 名职工代表担任董事，董事会中的职工代
公司职工通过职工代表大会或者其他形式 表由公司职工通过职工代表大会或者其他
民主选举产生后，直接进入董事会。 形式民主选举产生后，直接进入董事会。
…… ……
第一百六十二条 公司股东大会对利 第一百六十二条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在 润分配方案作出决议后，或公司董事会根
13 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 据年度股东大会审议通过的下一年中期分
份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司在制定利润分 第一百六十三条 公司实施积极的利
配政策和具体方案时，应当重视投资者的 润分配政策，在制定、调整利润分配政策
合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可 和具体方案时，应当重视投资者的合理投
持续发展，充分听取和考虑公司股东、独 资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发
立董事和监事的意见和诉求，保持利润分 展，充分听取和考虑公司股东尤其是中小
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配政策连续性和稳定性。 股东、独立董事和监事会的意见和诉求，
公司利润分配可采取现金、股票、现 保持利润分配政策连续性和稳定性。
金与股票相结合或者法律法规允许的其他 公司原则上在每年年度股东大会审议
方式。公司在选择利润分
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