证券代码：688026 证券简称：概伦电子 公告编号：2023-056
上海概伦电子股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的及投资金额：上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦
电子”“公司”）以自有资金人民币 74,999,911.63 元，认购了思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”）向特定对象发行股票 501,571股，约占思瑞浦本次向特定对象股票后股份总数的 0.38%。
本次对外投资事项已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，
无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
相关风险提示：本次公司参与认购思瑞浦本次向特定对象发行股票的
限售期为 6 个月，受二级市场波动、募投项目实施情况等影响，可能存在投资损失的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
基于公司在模拟电路设计EDA全流程解决方案的产品发展规划，结合思瑞浦多年深耕模拟电路设计领域的市场地位和技术优势，为加强与产业链上下游企业的战略合作，公司参与认购了思瑞浦向特定对象发行的股份（以下简称“本次发行”）。根据思瑞浦出具的《向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》，公
司参与本次发行的配售结果为：发行价格为149.53元/股，获配股数为501,571股，应缴款项总金额为人民币74,999,911.63元，获配的股票的锁定期为6个月。公司已于2023年10月19日同思瑞浦签订了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于2023年10月23日支付了全部认购款项。
本次对外投资事项已经公司于2023年9月27日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。由于当时思瑞浦本次发行尚未完成，且本次对外投资事项结果具有不确定性，公司经审慎判断后按规定履行了信息披露暂缓程序。现暂缓披露的原因已经消除，公司特此公告本次对外投资事项。
本次对外投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
企业名称 思瑞浦微电子科技(苏州) 股份有限公司
统一社会信用代码 91320000593916443C
注册资本 12,019.5477万元人民币（本次发行前）
注册地址 苏州工业园区星湖街 328号创意产业园 2-B304-1
上市地点 上海证券交易所
股票代码 688536
法定代表人 吴建刚
各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销
经营范围 售本公司产品并提供售后服务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东或实际控制人 无控股股东和实际控制人
交易对方是否为失信被 否
执行人
交易对方与上市公司之 思瑞浦为概伦电子的客户，双方有业务往来；除此以外，双间存在产权、业务、资 方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他产、债权债务、人员等 关系。
方面的其他关系的说明
（二）投资标的最近一年及一期的财务情况
单位：人民币 万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年 2023 年 6 月 30 日/2023 年半年度
度（经审计） （未经审阅或审计）
资产总额 415,131.79 409,260.12
负债总额 36,564.58 27,146.71
资产净额 378,567.20 382,113.41
归属于上市公司股
东的资产净额 378,567.20 382,113.41
营业收入 178,335.39 61,200.90
净利润 26,680.74 1,408.77
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 18,723.41 -2,970.24
损益后的净利润
注：以上财务数据，其中 2022 年年度数据来源于思瑞浦于 2023 年 4 月 15 日披露的
《2022 年年度报告》，并已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计；其中
2023 年半年度数据来源于思瑞浦于 2023 年 8 月 11 日披露的《2023 年半年度报告》，并未
经审阅或审计。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
乙方：上海概伦电子股份有限公司
（二）协议的主要内容
1. 认购价格与方式、限售安排
（1）认购价格与方式：每股价格为人民币 149.53元，认购方式为现金。
（2）限售安排：甲方本次发行完成后，乙方认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。乙方基于本次交易取得的甲方股份，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方因本次交易取得的甲方股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的有关规定。
2. 认购数量、款项及支付
（1）认购数量：乙方同意本次认购甲方本次发行的 501,571 股股票；甲方同意乙方作为本次发行特定对象之一，向乙方发行 501,571股股票。
（2）认购款总金额：乙方本次认购股票的金额总计人民币 74,999,911.63元（大写：人民币柒仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰壹拾壹点陆叁元）。
（3）支付方式：本协议生效后，乙方按主承销商及联席主承销商发出的缴款通知规定的支付时间，向主承销商及联席主承销商指定账户支付本协议约定的扣除履约保证金后的认购款项。
3. 违约责任
（1）除本协议另有约定外，本协议生效后，如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项，乙方已支付履约保证金的，该履约保证金转为乙方应承担的违约金，甲方不再向乙方退还；乙方未支付履约保证金的，乙方应按其全部认购款项的 20%向甲方支付违约金。
（2）如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
4. 协议的生效、变更与终止
（1）本协议经协议双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后生效。
（2）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（3）本协议自出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：
1) 甲方未能在中国证监会同意本次发行股票注册的批复文件失效前完成本次发行；
2) 本次发行失败；
3) 本次发行适用的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规、规范性文件或监管机构的要求不符或本协议无法履行，并且双方无法根据新的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求就本协议的修改达成一致意见。
5.适用法律和争议解决
（1）本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
（2）本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、本次对外投资对上市公司的影响
思瑞浦是一家专注于模拟集成电路产品研发和销售的集成电路设计企业，并逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全方面的解决方案，其产品主要涵盖信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、接口电路、数据转换芯片、隔离产品、参考电压芯片、LDO、DC/DC 转换器、电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等；概伦电子是关键核心技术具备国际市场竞争力的 EDA 领军企业，致力于打造应用驱动的、覆盖集成电路设计与制造的 EDA 全流程解决方案，支撑各类高端芯片研发的持续发展，推动集成电路设计和制造的深度联动，加快工艺开发和芯片设计进程，提高集成电路产品的良率和性能，增强集成电路企业整体市场竞争力。
思瑞浦所处行业作为概伦电子的下游产业，双方具有较强的产业协同性，本次对外投资事项有助于双方建立更深层次的战略合作关系，有利于优化和提升公司产业和产品布局，提升公司产品市场竞争力，符合公司整体战略发展方向；公司以自有资金认购思瑞浦本次向特定对象发行股份，是在保证公司主营业务正常发展前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、 风险提示
公司参与认购思瑞浦本次向特定对象发行股票的限售期为 6 个月，受二级市场波动、募投项目实施情况等影响，可能存在投资损失的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023年 10月 26日
查看PDF原文
