证券代码：688206 证券简称：概伦电子
上海概伦电子股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二○二三年十月
目 录
上海概伦电子股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知...... 2
上海概伦电子股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程...... 4
议案一 关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案 ...... 6议案二 关于授权公司董事及高级管理人员担任公司参与投资的其他企业的董
事或高级管理人员职务的议案 ...... 13
议案三 关于预计日常关联交易的议案 ...... 15
议案四 关于修订《公司章程》的议案 ...... 18
议案五 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 23
议案六 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 25
议案七 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 ...... 34
议案八 关于选举公司非独立董事的议案 ...... 37
议案九 关于选举公司独立董事的议案 ...... 39
议案十 关于选举公司股东代表监事的议案 ...... 41
上海概伦电子股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为保障上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限公司章程》《上海概伦电子股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证件或法人单位证明、授权委托书等相关登记文件，经验证后领取会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东或股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，发言应当简明扼要，时间不超过 5 分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；对于超出本次会议议题范围以及欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东或股东代理人以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东或股东代理人按表决票要求填写，填毕由大会工作
人员统一收票。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东或股东代理人参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东或股东代理人与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
六、本次股东大会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。
七、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东或股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东或股东代理人的食宿、交通等事项。
九、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2023 年 9
月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-049）。
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023 年 10 月 16 日下午 14:00
（二）会议地点：上海市浦东新区秋月路 26 号矽岸国际 4 号楼 9 层公司会
议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长刘志宏先生
（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2023 年 10 月 16 日至 2023 年 10 月 16 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程：
第一项：参会人员签到，股东或股东代理人进行登记；
第二项：会议主持人宣布会议开始；
第三项：会议主持人宣读股东大会会议须知；
第四项：会议主持人宣布现场会议出席情况；
第五项：推选监票人和计票人；
第六项：宣读会议议案
1. 关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案；
2. 关于授权公司董事及高级管理人员担任公司参与投资的其他企业的董事或高级管理人员职务的议案；
3. 关于预计日常关联交易的议案；
4. 关于修订《公司章程》的议案；
5. 关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
6. 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案；
7. 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案；
8.00 关于选举公司非独立董事的议案；
8.01 关于选举刘志宏为公司非独立董事的议案；
8.02 关于选举杨廉峰为公司非独立董事的议案；
8.03 关于选举 XU YI（徐懿）为公司非独立董事的议案；
8.04 关于选举陈晓飞为公司非独立董事的议案；
9. 00 关于选举公司独立董事的议案；
9.01 关于选举 JEONG TAEK KONG 为公司独立董事的议案；
9.02 关于选举高秉强为公司独立董事的议案；
9.03 关于选举郭涛为公司独立董事的议案；
10.00 关于选举公司股东代表监事的议案；
10.01 关于选举马晓光为公司股东代表监事的议案；
10.02 关于选举赵宝磊为公司股东代表监事的议案。
第七项：股东及股东代理人审议、讨论议案；
第八项：股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行表决；
第九项：计票人计票，监票人监票并宣读现场表决结果；
第十项：休会，结合网络投票结果，统计表决结果；
第十一项：复会，会议主持人宣读会议决议；
第十二项：见证律师宣读法律意见书；
第十三项：股东及股东代理人签署会议文件；
第十四项：会议主持人宣布会议结束。
上海概伦电子股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议案之一
关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据有关法律、法规及上市监管规则的规定，结合公司的战略布局及业务开展的实际情况，公司拟作为有限合伙人出资 1 亿元人民币参与设立上海橙临集成电路产业一期基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记的名称为准，以下简称“产业基金”“合伙企业”），本次出资完成后公司将持有产业基金 20%的合伙份额。通过参与 EDA 产业链方向的专项产业投资平台，公司可以充分利用产业投资平台合伙人的各自优势，集合各方资源禀赋，寻找具备高技术含量、高成长性的 EDA 产业链投资标的进行投资，进一步推动公司在 EDA 领域的业务拓展和技术合作，加快推动国内 EDA 生态圈建设，对公司持续发展进行战略布局。
产业基金的普通合伙人上海橙临芯伦科技发展有限公司（以下简称“上海橙临芯伦”）的董事长为陈晓飞先生；产业基金的其他有限合伙人共青城进德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城进德”）的执行事务合伙人为共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城兴橙”），共青城兴橙的执行事务合伙人为陈晓飞先生，因此陈晓飞先生为共青城进德的实际控制人；陈晓飞先生同时担任概伦电子的董事。此外，公司董事、总裁杨廉峰先生亦受公司委派担任上海橙临芯伦的董事职务。因此，上海橙临芯伦与共青城进德均为公司关联人，本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易。现就本次关联交易事项向股东大会汇报如下：
一、投资标的基本情况
产业基金的企业类型为有限合伙企业，认缴出资额为人民币 5 亿元，执行事务合伙人为上海橙临芯伦，管理人为上海兴橙投资管理有限公司（以下简称“上海兴橙”），经营范围为：股权投资、创业投资。（以上信息以最终工商登记核准内容为准）。
产业基金设立完成后，全体合伙人名称、合伙人类型、出资方式、认缴出资 额、认缴出资比例如下表所示：
单位：人民币 万元
合伙人名称 合伙人类型 出资 认缴 认缴出
方式 出资额 资比例
上海橙临芯伦 普通合伙人 货币 1,000 2%
共青城进德 有限合伙人 货币 18,000 36%
上海临港浦江国际科技城发展有限公司 有限合伙人 货币 14,500 29%
（以下简称“临港浦江”）
概伦电子 有限合伙人 货币 10,000 20%
上海人工智能产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“人工智能 有限合伙人 货币 3,500 7%
基金”）
上海张江浩成创业投资有限公司（以下 有限合伙人 货币 3,000 6%
简称“张江浩成”）
合计 50,000 100%
二、关联方及其他合伙人基本情况
（一）上海橙临芯伦
上海橙临芯伦为产业基金的普通合伙人，成立于 2023 年 4 月 28 日，企业类
型为有限责任公司，法定代表人为陈晓飞，注册资本为人民币 1,000 万元，住所 为上海市闵
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