证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2022-015
上海概伦电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，上海概伦电子
股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 14 日召开的第一届董事会第
十五次会议，分别审议通过了关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
序号 修改前 修改后
第二十四条 公司在下列 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
情况下，可以依照法律、行政法 是，有下列情形之一的除外：
规、部门规章和本章程的规定， ......
收购本公司的股份： （七）法律、行政法规许可的其他情况。
1 ......
（七） 法律、行政法规许
可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。
第三十二条 公司董事、监 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、
事、高级管理人员、持有本公司 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
股份 5%以上的股东，将其持有 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
2 的本公司股票在买入后 6 个月 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
内卖出，或者在卖出后 6 个月 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
内又买入，由此所得收益归本公 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
司所有，本公司董事会将收回其 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
所得收益。但是，证券公司因包 其他情形的除外。
销购入售后剩余股票而持有 5% 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
以上股份的，卖出该股票不受 6 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
个月时间限制。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十四条 股东大会是公 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依
司的权力机构，依法行使下列职 法行使下列职权：
权： ......
...... （十五）审议批准员工持股计划和股权激励计
（十五）审议批准员工持股 划；
3 计划或股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十六）审议批准法律、行 章程、股东大会议事规则规定应当由股东大会决定
政法规、部门规章或本章程、股 的其他事项。
东大会议事规则规定应当由股 ......
东大会决定的其他事项。
.....
第四十五条 公司下列对 第四十五条 公司下列对外担保行为，须在董
外担保行为，须在董事会审议通 事会审议通过后提交股东大会审议通过：
过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（一） 单笔担保额超过最 10%的担保；
近一期经审计净资产 10%的担 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超
保； 过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
（二） 公司及控股子公司 何担保；
的对外担保总额，达到或超过公 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
司最近一期经审计合并财务报 的担保；
4 表中净资产的 50%以后提供的 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
任何担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三） 为资产负债率超过 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经
70%的担保对象提供的担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
（四） 按照担保金额连续 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
12 个月内累计计算原则，达到 担保；
或超过公司最近一期经审计总 ......
资产 30%的担保；
（五） 对股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
......
第五十三条
...... 第五十三条
监事会同意召开临时股东 ......
5 大会的，应在收到请求 5 日内发 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
出召开股东大会的通知，通知中 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
对原提案的变更，应当征得相关 求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东的同意。 ......
.....
第五十八条 股东大会的 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
通知包括以下内容： ......
...... （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
6 （四） 有权出席股东大会 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；及
股东的股权登记日；及 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五） 会务常设联系人姓 序。
名，电话号码。 ......
......
第八十一条 下列事项由 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
股东大会以特别决议通过： 议通过：
7 ...... ......
（二） 公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
解散和清算或者变更公司形式； ......
......
第八十二条 第八十二条
...... ......
董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
关规定条件的股东可以征集股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
东投票权。征集股东投票权应当 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
向被征集人充分披露具体投票 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
8 意向等信息。禁止以有偿或者变 数。
相有偿的方式征集股东投票权。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
公司不得对征集投票权提出最 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
低持股比例限制。 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 公司应在保 删除
证股东大会合法、有效的前提
9 下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
选人名单以提案的方式提请股 方式提请股东大会表决。
东大会表决。 ......
...... 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
股东大会就选举董事、监事 本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票
进行表决时，根据本章程的规定 制。股东大会选举董事的，独立董事和非独立董事
或者股东大会的决议，可以实行 的表决应当分别进行。
累积投票制。股东大会选举董事 ......
的，独立董事和非独立董事的表 累积投票制的票数按照如下方法确定：
决应当分别进行。 （一）选举非独立董事或监事时，每位股东持
...... 有的表决权数乘以本次股东大会应选非独立董事
或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
选举独立董事时，每位股东持有的股份数乘以本次
股东大会应选独立董事人数之积，即为该股东本次
累积表决票数；
（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮
选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积
表决票；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表
决前，宣布股东的累积表决票数，公司独立董事、
公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布
10 结果有异议时，应立即进行核对。
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