688206 科创 概伦电子

股票简称：概伦电子                    股票代码：688206
    上海概伦电子股份有限公司

              Primarius Technologies Co., Ltd.

 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
  首次公开发行股票科创板上市公告书

                保荐人（主承销商）

              （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

                  2021 年 12 月 27 日


                      特别提示

  上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2021 年 12 月 28 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

    1、涨跌幅限制放宽

  科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。上交所主板新股上市首日涨幅限制 44%，上市首日跌幅限制 36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
    2、流通股数量较少

  上市初期，因原始股股东的股份锁定期均为 12 个月以上，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，高级管理人员与核心员工参与战略配售的股份锁定期为 12个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为36,286,481 股，占发行后总股本的 8.3647%，公司上市初期流通股数量较少，存
在流动性不足的风险。

    3、融资融券风险

  科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

    4、市盈率及市销率高于同行业平均水平

  本次发行价格 28.28 元/股对应的市盈率为：

  （1）380.56 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （2）517.75 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （3）422.85 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

  （4）575.28 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

  结合发行人盈利模式、盈利能力稳定性以及可比公司估值情况等维度，本次发行同时披露可以反映发行人行业特点的市销率。


  本次发行价格 28.28 元/股对应的市销率为：

  （1）80.32 倍（每股收入按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；

  （2）89.24 倍（每股收入按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）；

  公司所处行业为软件和信息技术服务业（分类代码：I65），本次发行价格28.28 元/股对应的公司发行后市值约为 122.68 亿元，2020 年公司营业收入为
13,748.32 万元，发行价格对应 2020 年摊薄后市销率为 89.24 倍；公司 2020 年扣
除非经常性损益前后孰低的净利润为 2,132.59 万元，对应摊薄后市盈率为 575.28倍，高于可比公司 2020 年扣非后静态市盈率的算术平均值。公司市销率、市盈率高于可比公司同期平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、特别风险提示

  （一）EDA 市场规模相对有限、市场格局现状、公司产品种类丰富度较低、经营规模较小导致的竞争风险

  根据 SEMI 和 WSTS 统计数据，2020 年全球 EDA 市场1规模约为 115 亿美
元，同比增长约 12%，相对于超过 3,600 亿美元的全球集成电路市场，EDA 市
场规模占比较小。根据 GIA 预测数据，2020 年至 2027 年全球 EDA 市场复合增
长率约为 8.7%，同期中国 EDA 市场复合增长率约为 11.7%。EDA 工具存在十分
明显的规模效应，全球 EDA 市场目前基本处于寡头垄断的格局，由新思科技、铿腾电子、西门子 EDA 三家厂商主导，行业集中度较高。在目前寡头垄断的市场竞争格局下，公司在综合竞争能力上较国际 EDA 巨头存在差距。在技术水平
    1 含半导体 IP 市场，2020 年半导体 IP 市场约为 40.38 亿美元。

及品牌知名度上，公司个别点工具可达到与国际 EDA 巨头相似的技术水平，但与其数十年技术研发及市场地位积累相比，公司综合技术实力以及品牌知名度存在较大差距；在市场份额及 EDA 工具环节覆盖面上，与国际 EDA 巨头每年数十亿美元收入及覆盖集成电路设计与制造全流程或大部分流程环节相比，公司最近一年营业收入为 1.37 亿元，目前主要 EDA 产品仅为制造类的建模工具和设计类的仿真工具，公司的整体市场份额、产品种类丰富度及覆盖环节、产品销售协同效应处于显著劣势。在上述各方面与国际 EDA 巨头相比差距较大且行业规模相对较小的情况下，公司能否依托现有产品的技术及渠道基础，在全球范围内继续拓展市场，提升优质客户认可度，以实现业务持续良性增长，具有较大不确定性。

  报告期内（自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日止的期间，下同），
公司营业收入分别为 5,194.86 万元、6,548.66 万元及 13,748.32 万元、8,190.73
万元，经营规模较小在一定程度上限制了公司所能支撑的研发、销售、收购兼并等活动投入总额，且公司财务数据容易随着外部经济环境或自身经营活动变化而呈现较大波动。

  （二）技术升级迭代、研发投入相关风险

  公司下游客户多为集成电路行业内全球知名企业，其对 EDA 工具的技术领先性要求较高，公司需要持续满足行业动态发展的需求，且时刻面对国际竞争对手产品快速升级迭代的技术竞争。在国际 EDA 巨头各自年均十亿美元左右的研发投入与数千人的研发团队的竞争压力下，公司必须持续维持较高强度研发投入，不断进行产品升级迭代，以维持乃至扩大市场。未来若公司的技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级迭代水平，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。同时，面对快速变化的集成电路行业发展以及国际 EDA 巨头不断增强的技术水平，公司对新产品的开发或对现有产品的升级可能产生超过预期的研发投入，可能导致公司出现短期内研发投入与所产生收入失衡的情况，进而对公司短期经营业绩造成不利影响。

  公司近年来持续加大研发投入，并预计将在未来继续保持较高比例研发投
入。报告期内，公司研发费用占营业收入比例（扣除股份支付影响后）分别为36.83%、54.55%、36.10%、37.74%。在研发投入占比较高的情况下，如果研发新产品或对现有产品升级效果不及预期，公司将面临研发投入难以收回的风险，进而影响后续进一步研发投入，对公司业绩和竞争力产生不利影响。同时，EDA行业内对人才的竞争非常激烈，若公司不能维持研发团队的稳定性，并不断吸引优秀技术人员加盟，则可能无法保持现有技术竞争优势或无法持续研发新技术、新产品。随着近年来相关政策和行业环境快速改善，可能造成相关技术人才尤其是高端人才的薪酬提升，导致公司吸引或留住相关人才的成本增加，进而对公司经营业绩造成不利影响。

  （三）知识产权侵权风险

  公司业务收入主要来源于 EDA 工具授权，具备核心技术的知识产权是公司保持自身竞争力的关键，公司目前已形成具有自主知识产权的专业核心技术和相关技术储备。EDA 行业在全球范围内存在较多知识产权被盗用或被不当使用的情形，公司通过申请专利、软件著作权等方式对自主知识产权进行了保护，但无法排除上述知识产权被盗用或被不当使用的风险。若出现知识产权被他人侵权的情况，将不利于公司正常业务经营。同时，公司一贯重视自主知识产权的研发，避免侵犯第三方知识产权，但仍无法完全排除由于公司员工对知识产权的理解出现偏差等因素而导致的侵犯第三方知识产权的情形，以及竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼等不当手段阻碍公司业务正常发展的风险。

  （四）研发成果未获得市场认可导致无法形成规模化销售的风险

  由于 EDA 工具在集成电路行业中所起的关键作用，EDA 行业具有产品验证
难、市场门槛高的特点，尤其对于国际知名客户，其对新企业、新产品的验证和认可门槛较高。因此，EDA 行业研发成果要转化为受到国际主流市场认可的产品，不仅需要持续大量的研发投入以形成在技术上达到先进水平的产品，还需要具备较强品牌影响力、渠道能力、快速迭代能力等。如果公司研发出技术上达到先进水平的产品却无法通过国际主流市场验证及认可，则研发成果仍无法形成规模化收入，亦将对公司经营业绩造成不利影响。

  （五）商誉减值的风险


  截至 2021 年 6 月 30 日，公司因 2019 年 12 月收购博达微 80%股权而形成商
誉 5,999.69 万元，公司因 2021 年 6 月收购 Entasys 100%股权而形成商誉 3,636.31
万元。博达微的主要业务为器件建模和 PDK 相关 EDA 工具授权及半导体工程服务、半导体器件特性测试仪器销售等，公司在收购后对其进行了技术研发、销售渠道等方面整合以充分发挥协同效应，博达微 2020 年经营情况良好，不存在商誉减值迹象。Entasys 的主要业务为早期设计规划解决方案的开发，为 SoC 芯片设计提供 EDA 解决方案，目前主要负责发行人韩国及周边地区产品研发、销售和售后支