声明及承诺
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次公开发行股票采用公开发行新股方式，公开发行 43,380,445
发行股数 股，占发行后总股本的 10.00%。本次发行中，公司股东不进行
公开发售股份。
2021 年 10 月 25 日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开
发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分
高级管理人员、核心员工设立集合资产管理计划参与公司本次
发行人高管、员工参与战略配 发行战略配售，并同意签署相应认购协议。前述资管计划参与战
售情况 略配售数量为 337.4218 万股,占本次公开发行规模的 7.78%，参与
认购规模为人民币 9,590 万元（包含新股配售经纪佣金）。获配数
量符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九
条规定。招商资管概伦员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起12 个月。
保荐机构安排子公司招商证券投资有限公司参与本次发行战略
保荐人相关子公司参与战略 配售，最终跟投比例为本次公开发行股份的 4.00%，即 173.5218
配售 万股。招商证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24
个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始
计算。
每股面值 1.00 元
每股发行价格 28.28 元/股
发行日期 2021 年 12 月 16 日
拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板
发行后总股本 433,804,445 股
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2021 年 12 月 22 日
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节及本招股说明书正文的全部内容，并特别关注以下事项。
一、提醒投资者给予特别关注的“风险因素”
（一）EDA 市场规模相对有限、市场格局现状、公司产品种类丰富度较低、经营规模较小导致的竞争风险
根据 SEMI 和 WSTS 统计数据，2020 年全球 EDA 市场1规模约为 115 亿美
元，同比增长约 12%，相对于超过 3,600 亿美元的全球集成电路市场，EDA 市
场规模占比较小。根据 GIA 预测数据，2020 年至 2027 年全球 EDA 市场复合增
长率约为 8.7%，同期中国 EDA 市场复合增长率约为 11.7%。EDA 工具存在十分
明显的规模效应，全球 EDA 市场目前基本处于寡头垄断的格局，由新思科技、铿腾电子、西门子 EDA 三家厂商主导，行业集中度较高。在目前寡头垄断的市场竞争格局下，公司在综合竞争能力上较国际 EDA 巨头存在差距。在技术水平及品牌知名度上，公司个别点工具可达到与国际 EDA 巨头相似的技术水平，但与其数十年技术研发及市场地位积累相比，公司综合技术实力以及品牌知名度存在较大差距；在市场份额及 EDA 工具环节覆盖面上，与国际 EDA 巨头每年数十亿美元收入及覆盖集成电路设计与制造全流程或大部分流程环节相比，公司最近一年营业收入为 1.37 亿元，目前主要 EDA 产品仅为制造类的建模工具和设计类的仿真工具，公司的整体市场份额、产品种类丰富度及覆盖环节、产品销售协同效应处于显著劣势。在上述各方面与国际 EDA 巨头相比差距较大且行业规模相对较小的情况下，公司能否依托现有产品的技术及渠道基础，在全球范围内继续拓展市场，提升优质客户认可度，以实现业务持续良性增长，具有较大不确定性。
报告期内，公司营业收入分别为 5,194.86 万元、6,548.66 万元及 13,748.32
万元、8,190.73 万元，经营规模较小在一定程度上限制了公司所能支撑的研发、
1 含半导体 IP 市场，2020 年半导体 IP 市场约为 40.38 亿美元。
销售、收购兼并等活动投入总额，且公司财务数据容易随着外部经济环境或自身经营活动变化而呈现较大波动。
（二）技术升级迭代、研发投入相关风险
公司下游客户多为集成电路行业内全球知名企业，其对 EDA 工具的技术领先性要求较高，公司需要持续满足行业动态发展的需求，且时刻面对国际竞争对手产品快速升级迭代的技术竞争。在国际 EDA 巨头各自年均十亿美元左右的研发投入与数千人的研发团队的竞争压力下，公司必须持续维持较高强度研发投入，不断进行产品升级迭代，以维持乃至扩大市场。未来若公司的技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级迭代水平，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。同时，面对快速变化的集成电路行业发展以及国际 EDA 巨头不断增强的技术水平，公司对新产品的开发或对现有产品的升级可能产生超过预期的研发投入，可能导致公司出现短期内研发投入与所产生收入失衡的情况，进而对公司短期经营业绩造成不利影响。
公司近年来持续加大研发投入，并预计将在未来继续保持较高比例研发投入。报告期内，公司研发费用占营业收入比例（扣除股份支付影响后）分别为 36.83%、54.55%、36.10%、37.74%。在研发投入占比较高的情况下，如果研发新产品或对现有产品升级效果不及预期，公司将面临研发投入难以收回的风险，进而影响后续进一步研发投入，对公司业绩和竞争力产生不利影响。同时，EDA 行业内对人才的竞争非常激烈，若公司不能维持研发团队的稳定性，并不断吸引优秀技术人员加盟，则可能无法保持现有技术竞争优势或无法持续研发新技术、新产品。随着近年来相关政策和行业环境快速改善，可能造成相关技术人才尤其是高端人才的薪酬提升，导致公司吸引或留住相关人才的成本增加，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（三）知识产权侵权风险
公司业务收入主要来源于 EDA 工具授权，具备核心技术的知识产权是公司保持自身竞争力的关键，公司目前已形成具有自主知识产权的专业核心技术和相关技术储备。EDA 行业在全球范围内存在较多知识产权被盗用或被不当使用的情形，公司通过申请专利、软件著作权等方式对自主知识产权进行了保护，但无
法排除上述知识产权被盗用或被不当使用的风险。若出现知识产权被他人侵权的情况，将不利于公司正常业务经营。同时，公司一贯重视自主知识产权的研发，避免侵犯第三方知识产权，但仍无法完全排除由于公司员工对知识产权的理解出现偏差等因素而导致的侵犯第三方知识产权的情形，以及竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼等不当手段阻碍公司业务正常发展的风险。
（四）研发成果未获得市场认可导致无法形成规模化销售的风险
由于 EDA 工具在集成电路行业中所起的关键作用，EDA 行业具有产品验证
难、市场门槛高的特点，尤其对于国际知名客户，其对新企业、新产品的验证和认可门槛较高。因此，EDA 行业研发成果要转化为受到国际主流市场认可的产品，不仅需要持续大量的研发投入以形成在技术上达到先进水平的产品，还需要具备较强品牌影响力、渠道能力、快速迭代能力等。如果公司研发出技术上达到先进水平的产品却无法通过国际主流市场验证及认可，则研发成果仍无法形成规模化收入，亦将对公司经营业绩造成不利影响。
（五）商誉减值的风险
截至 2021 年 6 月 30 日，公司因 2019 年 12 月收购博达微 80%股权而形成商
誉 5,999.69 万元，公司因 2021 年 6 月收购 Entasys 100%股权而形成商誉 3,636.31
万元。博达微的主要业务为器件建模和 PDK 相关 EDA 工具授权及半导体工程服务、半导体器件特性测试仪器销售等，公司在收购后对其进行了技术研发、销售渠道等方面整合以充分发挥协同效应，博达微 2020 年经营情况良好，不存在商誉减值迹象。Entasys 的主要业务为早期设计规划解决方案的开发，为 SoC 芯片设计提供 EDA 解决方案，目前主要负责发行人韩国及周边地区产品研发、销售和售后支持。同时，兼并收购业务契合的潜在标的并优化整合，将是公司未来发展战略的重要组成部分，预计未来随着不断兼并收购，公司将持续形成新的商誉，如果被收购公司未来经营状况未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，可能对公司的当期盈利水平产生不利影响。
（六）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 96.99%、95.86%、89.81%、93.39%。公司业务主要包括 EDA 工具授权、相关半导体器件特性测试仪器销售及半导体
工程服务，主营业务毛利率变动主要受业务占比变动及各业务细分毛利率变动影响。一方面，如果公司未来 EDA 工具授权业务占比发生变动，将导致公司主营业务毛利率相应波动；另一方面，报告期内公司半导体器件特性测试仪器销售和半导体工程服务毛利率较高，未来公司必须根据市场需求不断进行技术迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化、技术实力停滞不前或行业地位下降，该等业务毛利率可能下降，进而导致公司主营业务毛利率下降。上述因素均有可能导致公司主营业务毛利率发生
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