上海概伦电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2021〕3703号）。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。
经发行人和本次发行的主承销商协商确定本次发行股份数量为43,380,445股，占发行后总股本的10.00%，本次公开发行股份全部为新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行将于2021年12月16日（T日）分别通过上交所交易系统和上交所网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）实施。
发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由主承销商负责组织实施。初步询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成。跟投机构为招商证券投资有限公司（以下简称“招证投资”），发行人的高级管理人员及核心员工专
项资产管理计划为招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“概伦电子员工战配资管计划”）。
2、发行人和主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和主承销商根据2021年12月8日（T-6日）《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致，将拟申购价格高于34.71元/股（不含34.71元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为34.71元/股的配售对象中，申购数量低于1,500万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为34.71元/股，申购数量为1,500万股的，且申购时间均为2021年12月13日14:31:35.697的配售对象，按上交所网下申购平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除38个配售对象。以上共计剔除111个配售对象，对应剔除的拟申购总量为126,860万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量12,566,850万股的1.0095%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》中“附表：投资者报价信息统计表”中备注为“高价剔除”的部分。
4、发行人和主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为28.28元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。
投资者请按此价格在2021年12月16日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
5、本次发行价格28.28元/股对应的市盈率为：
（1）380.56倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）517.75倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）422.85倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）575.28倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
结合发行人盈利模式、盈利能力稳定性以及可比公司估值情况等维度，本次发行同时披露可以反映发行人行业特点的市销率。
本次发行价格28.28元/股对应的市销率为：
（1）80.32倍（每股收入按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；
（2）89.24倍（每股收入按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）；
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值。
6、本次发行价格为28.28元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“软件和信息技术服务业（I65）”，截至2021年12月13日（T-3日）中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为60.59倍。
（2）截至 2021 年 12 月 13 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的可比上
市公司市销率、市盈率水平具体情况如下：
公司市值 2020营业 2020年扣非归 对应的静 2020年静
证券代码 证券简称 （亿元） 收入（亿 母净利润（亿 态市销率 态市盈率
元） 元） （扣非后）
688521.SH 芯原股份 431.79 15.06 -1.07 28.67 -
688256.SH 寒武纪 423.59 4.59 -6.59 92.30 -
平均值 60.48 -
公司市值 2020营业 2020年扣非归 对应的静 2020年静
证券代码 证券简称 （亿美元 收入（亿 母净利润（亿 态市销率 态市盈率
） 美元） 美元） （扣非后）
SNPS.O 新思科技 552.58 36.85 7.00 - 78.94
CDNS.O 铿腾电子 510.33 26.83 6.00 - 85.05
KEYS.N 是德科技 371.80 42.21 7.52 - 49.41
平均值 - 71.13
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2021 年 12 月 13 日（T-3 日）。
注 1：市销率、市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 2：新思科技、铿腾电子和是德科技为美股上市公司，上述表格内对应各指标均以美
元计价，截至北京时间 T-3 日收盘，新思科技、是德科技财年为前一年度 11 月 1 日至当年
10 月 31 日。
注 3：国际 EDA 巨头新思科技、铿腾电子和是德科技处于行业龙头地位，收入体量、
发展阶段与发行人有较大差异，因此不纳入市销率平均值计算。
注 4：芯原股份、寒武纪 2020 年扣非归母净利润为负，因此不纳入市盈率平均值计算。
本次发行价格28.28元/股对应的公司发行后市值约为122.68亿元，2020年概伦
电子营业收入为13,748.32万元，发行价格对应2020年摊薄后市销率为89.24倍，概
伦电子2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为2,132.59万元，对应摊薄后
市盈率为575.28倍，高于可比公司2020年扣非后静态市盈率的算术平均值。公司
市销率、市盈率高于可比公司同期平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者
带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审
慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网
下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海概伦
电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《
发行公告》”）。
（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基
于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基
本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确
定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金120,996.12万元。按本次发行价格28.28元/股和43,380,445股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为122,679.90万元，扣除预计约11,183.03万元（不含增值税）的发行费用后，预计募集资金净额约111,496.87万元。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售账户
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