证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2024-016
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4
月 25 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》。具体情况如下：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2023 年修订）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司股 份回购规则》（2023 年修订）等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司 实际情况，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《无 锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如 下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护无锡市德科立光电子技 第一条 为维护无锡市德科立光电子技
术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
1 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》 法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关
和其他有关规定，制订本章程。 规定，制订本章程。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
2 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公 前款第（六）项所指情形，应当符合以
司股份的活动。 下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得进行收购本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中竞价交易方式、要约方
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他
和中国证监会认可的其他方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
3 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。公司收购本公司股份，应 中竞价交易方式、要约方式进行。公司收购
当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 本公司股份，应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
4 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当由董事会依法作出公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 决议，并提交股东大会审议，经出席会议的第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
事会会议决议。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司依照本章程第二十四条第一款规 司股份的，须经三分之二以上董事出席的董定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 事会会议决议。
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 公司触及第二十四条第二款规定条件
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 的，董事会应当及时了解是否存在对股价可月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 能产生较大影响的重大事件和其他因素，通项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进公司股份数不得超过本公司已发行股份总 行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否额的百分之十，并应当在三年内转让或注 应实施股份回购的意见和诉求。
销。 公司因第二十四条第一款第（一）项、
第（三）项、第（五）项规定的情形回购股
份的，回购期限自董事会或者股东大会审议
通过最终回购股份方案之日起不超过十二
个月。
公司因第二十四条第一款第（六）项规
定的情形回购股份的，回购期限自董事会或
者股东大会审议通过最终回购股份方案之
日起不超过三个月。
公司依照第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内按照依法披露的
用途进行转让，未按照披露用途转让的，应
当在三年期限届满前注销。
公司因第二十四条第一款第（六）项规
定情形回购股份的，可以按照证券交易所规
定的条件和程序，在履行预披露义务后，通
过集中竞价交易方式出售。
第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 董事任期从就任之日起计算，至本届董
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事任期从就任之日起计
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