证券代码:688205 证券简称:德科立 公告编号:2022-003
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 8
月 26 日召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下:
一、公司注册资本及公司类型变更的情况
根据中国证券监督管理委员会 2022 年 6 月 13 日出具的《关于同意无锡市德
科立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1231 号),公司首次向社会公开发行人民币普通股(A)股 24,320,000 股。根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(苏公 W[2022]B086号),公司首次公开发行股票完成后,公司注册资本由 72,960,000.00 元变更为
97,280,000.00 元,公司股份总数由 72,960,000 股变更为 97,280,000 股。公司已完
成本次发行,公司股票于 2022 年 8 月 9 日在上海证券交易所科创板上市,公司
类型由“股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)”变更为“股份有限公司(上市、自然人投资或控股)”,上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引(2022 年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定,为进一步完善公司治理结构,提高公司规范运作水平,同时结合公司首次公开发行股票等实际情况,公司拟对《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程(草案)》(以下简称“《公司章程(草案)》”)部分条款进行修订,并将其变更为《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),具体修订情况如下:
序号 原章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护无锡市德科立光电子
第一条 为维护无锡市德科立光电子 技术股份有限公司(以下简称“公司”或
技术股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)、股东和债权人的合法权益, “本公司”)、股东和债权人的合法权益,
规范公司的组织和行为,根据《中华人民
规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司
1 共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司章程
下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 指引(2022 年修订)》和其他有关规定,
制订本章程。
制订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于 2022年 3月 9日经上
经上海证券交易所核准,于【】年【】月 海证券交易所核准,于 2022 年 6 月 13 日
【】日经中国证券监督管理委员会(以下 经中国证券监督管理委员会(以下简称
2 简称“中国证监会”)注册,首次向社会 “中国证监会”)注册,首次向社会公众
公众发行人民币普通股【】万股,于【】 发行人民币普通股 2,432 万股,于 2022
年【】月【】日在上海证券交易所上市。 年 8 月 9 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
3 万元。 9,728 万元。
第十二条 公司根据《中国共产党章
新增条款 程》的规定,设立共产党组织、开展党的
4 活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十九条 公司股本总数为【】股, 第二十条 公司股本总数为 9,728 万
5 均为普通股。 股,均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
6 需要,依照法律、法规的规定,经股东大 需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加 会分别作出决议,可以采用下列方式增加
资本: 资本:
(一)公开发行股份; (一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及相关 (五)法律、行政法规规定以及中国
机构批准的其他方式。 证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)批准的其他方式。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个 将其持有的本公司股票或者其他具有股
月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或
入,由此所得收益归本公司所有,本公司 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收
7 董事会将收回其所得收益。但是,证券公 益归本公司所有,本公司董事会将收回其
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 所得收益。但是,证券公司因包销购入售
上股份,以及有国务院证券监督管理机构 后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有
规定的其他情形的除外。 中国证监会规定的其他情形的除外。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构,依法行使下列职权: 机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划; 划;
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事,决定有关董事、监事的报 的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项; 酬事项;
8 (三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案; 方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案; 和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议; 作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清 (九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议; 算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议; 务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十二)审议批准第四十二条规定的
担保事项、第四十二条规定的交易事项; 担保事项、第四十三条规定的交易事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出 (十三)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项; 资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途 (十四)审议批准变更募集资金用途
事项; 事项;
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划和员工持
(十六)审议法律、行政法规、部门 股计划;
规章或本章程规定应当由股东大会决定 (十六)审议法律、行政法规、部门
的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为,须经董事会审议后提交股东大会审议 为,须经董事会审议后提交股东大会审议
通过: 通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期 (一)单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保; 经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担 (二)公司及其控股子公司的对外担
保总额,超过公司最近一期经审计净资产 保总额,超过公司最近一期经审计净资产