无锡市德科立光电子技术股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于登记在公司董事、监事和高级管理人员名下的公司股份及其衍生品种变动的管理。公司董事、监事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员严格禁止委托他人代为买卖公司股票。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员变动股份，应当遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则以及本制度规定。
董事、监事和高级管理人员若对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺，则应当严格履行所作出的承诺。
第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等变动股份，应当按照本制度办理。
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事及高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、监事及高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时。
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内。
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内。
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内。
（五）上交所要求的其他时间。
公司董事、监事及高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，应当同意上交所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
第九条 在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、
监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十条 董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的二个交易日内公告具体减持情况。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量。
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格。
（三）本次变动前持股数量。
（四）本次股份变动的日期、数量、价格。
（五）变动后的持股数量。
（六）上交所要求披露的其他事项。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况。
（二）公司采取的处理措施。
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况。
（四）上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员以上年末所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让所持有的本公司股份，还应遵守本制度第十八条的规定。
第十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件的股份，当年可转让新增股份的百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
董事、监事和高级管理人所持本公司股份因分红、配股导致新增股份，可按百分之二十五的比例计算增加到当年可转让数量。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章 禁止买卖本公司股份的规定
第十八条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内。
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内。
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并仍在承诺期限内。
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决做出之后未满六个月。
（五）董事、监事和高级管理人员因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满三个月。
（六）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第十九条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定做出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前，董事、监事、高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚。
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
（三）其他重大违法退市情形。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告日前 1 日。
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。
（三）从可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日起，至依法披露后 2 个交易日内。
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第二十一条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第四章 责任与处罚
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或非法人组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为。下列自然人、法人或非法人组织买卖公司股份及其衍生品种，参照本制度执行。
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女。
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或非法人组织。
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或非法人组织。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或非法人组织，违反本制度规定买卖公司股份的，视情节轻重，公司有权对相关责任人进行通报批评、责令进行书面检讨、公开道歉、扣发津贴奖金或交由相关部门处罚。
公司董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。若本制度与有关法律、法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致，则按照法律、法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2022 年 8 月 26 日
查看PDF原文
