证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2024-07
浙江海正生物材料股份有限公司
关于免去公司董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 21
日收到控股股东浙江海正集团有限公司《关于提议浙江海正生物材料股份有限公司董事会召开临时股东大会调整董事会人数的提案》，为进一步提高公司董事会的决策效率，优化公司治理，同时结合公司实际情况，浙江海正集团有限公司提
议免去薛藩先生在公司担任的董事职务。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 22
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于收到控股股东提议召开临时股东大会调整董事会人数提案的公告》(公告编号：2024-06)。
公司于 2024 年 2 月 26 日以通讯方式召开了第七届董事会第四次会议，以
10 票同意、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于免去公司董事的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
董事薛藩先生对该议案投反对票，反对理由如下：
1、关于控股股东提出“董事会略显臃肿”，需要对董事席位进行调整。
本届董事会调整于 2023 年 9 月，经合法和符合章程规定的程序产生，人数
也是股东大会确定下来的，控股股东提出的“略显臃肿”的理由较为牵强。
2、关于应化科技在推荐董事的股东中，占股比例最低的问题。
在公司章程中，并未明确约定股东推荐董事具体的股份比例约定，且该董事席位是由股东大会决定通过，任职期限尚不足半年，所以控股股东提出的应化科技在提名董事的股东中持股比例最小的理由也不成立。
3、关于本人在其他公司兼任董事的问题。
关于在公告中提到的我本人在应化科技与第三方共同运营公司中兼任董事一事，该情况在海正生材上市前就一直存在，并且在上市前及公司 2023 年 9 月
董事换届的过程中，海正生材也一直了解情况并做了相应的排查，此次海正集团突然提出这个问题作为董事调整理由是不成立的。
4、关于此次调整应化科技推荐董事原因的问题。
1 月 10 日，海正生材经营层提出《关于开展外汇套期保值业务的议案》，
我作为应化科技推荐的董事，在经对公司关于开展外汇套期保值业务人员配置和业务能力储备等进行问询后，根据公司给予的答复，经应化科技内部讨论并按程序进行决策，投出反对票。作为小股东委派的董事，有根据委派方意见积极履行对公司议案进行深入探讨和发表意见的责任和义务；并且公司股东根据公司拟开展业务的实际情况独立做出判断，并无不当。
此次议案，在该反对票投出后随即产生，应化科技认为此次董事席位的调整，与我本人作为小股东委派董事、根据股东意见履行审慎义务有直接关联，是不合适的。
就薛藩先生提出的反对理由，经与控股股东沟通，公司说明如下：
1、公司控股股东此次提议调整董事会人数，系因独立董事彭松辞职，公司独立董事降至 3 名，致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，不满足相关法律法规的要求，同时考虑公司董事席位较显臃肿，为提高决策效率，因此提议缩减董事会人数。薛藩先生为应化科技推荐的董事，应化科技在所有推荐非独立董事的股东中持股比例最低，加之同行业竞争的因素存在，因此控股股东提议免去薛藩先生的董事职务，与薛藩先生在董事会表决《关于开展外汇套期保值业务的议案》中投出反对票一事无关。
2、长春应化所（含其子公司）及其技术团队于 2021 年 5 月与第三方共同在
安徽芜湖投资设立了与公司同行业的竞争企业，其战略目标为致力于成为聚乳酸材料的全球领导者，薛藩先生同时兼任该公司董事。薛藩先生兼职情况虽非新近
发生，但该公司于 2023 年 11 月宣称其 5 万吨聚乳酸项目正式投产，已与公司形
成实质性的同行业竞争关系。且公司控股股东选择提议免去薛藩先生的董事职务，主要是考虑到应化科技在所有推荐非独立董事的股东中持股比例最低，同行业竞争问题只是其他参考因素之一。
综上，公司控股股东考虑多方因素，向公司提案调整董事会人数，免去薛藩先生的董事职务，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，本次免去董事不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作，亦不会对公司生产经营产生重大影响。
特此公告。
浙江海正生物材料股份有限公司董事会
二○二四年二月二十七日
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