浙江海正生物材料股份有限公司
章程
2022 年 9 月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ......12
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议 ......16
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事 ......21
第二节 董事会 ......24
第三节 董事会专门委员会 ......29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 29
第七章 监事会 ...... 31
第一节 监事 ......31
第二节 监事会 ......31
第八章 党委 ...... 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34
第一节 财务会计制度 ......34
第二节 利润分配 ......35
第三节 内部审计 ......37
第四节 会计师事务所的聘任 ......38
第十章 通知和公告 ...... 38
第一节 通知 ......38
第二节 公告 ......39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ......39
第二节 解散和清算 ......40
第十二章 修改章程 ...... 42
第十三章 附则 ...... 42
浙江海正生物材料股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中共共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规，经浙江省人民政府企
业上市工作领导小组浙上市【2004】60号《关于同意发起设立浙江海正生物材料股份有限公司的批复》批准，由浙江海正集团有限公司、中科应化（长春）科技有限公司（曾用名：中国科学院长春应用化学科技总公司）、台州市国有资产经营有限公司、台州市椒江区基础设施投资公司、苏州市玮琪生物科技有限公司、边新超、陈志明、陈学思共同发起设立的股份有限公司。
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码为913300007664077600。
第三条 公司于2022年3月3日经上海证券交易所审核同意、于2022年4月22
日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册，首次公开向社会公众发行人民币普通股5,066.9517万股，于2022年8月16日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：浙江海正生物材料股份有限公司。
公司英文名称：Zhejiang Hisun Biomaterial Co.,Ltd.
第五条 公司住所：浙江省台州市椒江区工人路293号301-07室。
邮政编码：318000。
第六条 公司注册资本为人民币202,678,068元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。公司设立中国共产党党支部，党支部充分发挥领导核心和政治核心作用，公司其他法人治理主体要求自觉维护这个核心。建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党支部工作的正常开展。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：立足生物科技行业，全方位发展，形成工业、
科研、新产品开发、市场开发为一体的经营格局，参与国际竞争，促进国家经济建设的发展。
第十四条 公司的经营范围：生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研
发和经营；树脂专用设备的销售，树脂技术服务与咨询；增材制造装备制造、研发、销售，三维（3D）打印技术推广服务；实业投资；货物进出口、技术进出口业务（具体以经工商行政管理部门核准的经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同金额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起设立时的股份总数为 2,000 万股，公司发起人名称/姓名、
认购股份数、认购比例如下：
认购股份数 持股比例
序号 发起人姓名/名称
（万股） （%）
1 浙江海正集团有限公司 400 20
2 台州市国有资产经营有限公司 200 10
3 台州市椒江区基础设施投资公司 200 10
4 苏州市玮琪生物科技有限公司 200 10
中科应化（长春）科技有限公司（曾用名：
5 中国科学院长春应用化学科技总公司） 120 6
6 边新超 400 20
7 陈志明 400 20
8 陈学思 80 4
合计 2,000 100
上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。
第二十条 公司股份总数为 202,678,068 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
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