证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2024-062
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民
币 10,000 万元（含）；
● 回购股份资金来源：上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金及股票回购专项贷款。公司已经取得兴业银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准；
● 回购股份用途：本次回购股份将在未来适宜时机全部用于公司股权激励或员工持股计划或注销并减少公司注册资本。其中，拟用于股权激励或员工持股计划的股份数量不低于实际回购总量的 50%，拟用于注销并减少注册资本的股份数量不高于实际回购总量的 50%。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行；
● 回购股份价格：不超过人民币 54 元/股（含），该价格不超过董事会通过回
购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；
● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月
内；
● 相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司暂未收到董事林长青、董事陈国兴、股东陈建煌、股东王国林、股东上海美斓企业管理合伙企业（有限合伙）、股东上海美熹企业管理合伙企业（有限合伙）、股东上海美劭企业管理合伙企业（有限合伙）、股东上海美甫投资管理合伙企业（有限合伙）关于其未来 3 个月、未来 6 个月内是否存
在减持公司股份计划的书面回函。除上述人员外，公司董监高、实际控制人、回
购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计
划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购方案的风险；
2、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份拟在未来合适的时机用于公司股权激励或员工持股计划或注销并减少公司注册资本，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；
5、本次回购股份中部分股份将用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
6、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
1、2024 年 10 月 30 日，公司董事会收到公司实际控制人、董事长陈金章先生，
实际控制人、董事、总经理 CHUN-LIN CHEN 先生的《关于提议上海美迪西生物医药股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容
详见公司于 2024 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司实际控制人提议公司再次回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-051）。
2、2024 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 8票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
3、根据《公司章程》第二十四条、第二十六条相关规定，本次回购股份方案
应当经股东大会决议后方可实施。公司将于 2025 年 1 月 13 日召开 2025 年第一次
临时股东大会审议本次回购股份方案，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 28 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-063）。
4、公司本次回购中涉及减少公司注册资本的部分，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/12/28
回购方案实施期限 待公司股东大会审议通过后 6 个月
方案日期及提议人 2024/10/30，由公司实际控制人、董事长陈金章先生，
实际控制人、董事、总经理 CHUN-LIN CHEN 先生
提议
预计回购金额 5,000 万元~10,000 万元
回购资金来源 其他：自有资金及股票回购专项贷款
回购价格上限 54 元/股
√减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 92.5926 万股~185.1851 万股（依照回购价格上限测
算）
回购股份占总股本比例 0.69%~1.38%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金和回购专项贷款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划或注销并减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1、回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内；回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司董事会及其授权人士决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途
本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划或注销并减少公司注册资本，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。其中，拟用于股权激励或员工持股计划的股份数量不低于实际回购总量的 50%，拟用于注销并减少注册资本的股份数量不高于实际回购总量的 50%。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份的数量和占公司总股本的比例
以公司目前总股本 134,673,082 股为基础，按本次回购金额上限人民币
10,000.00 万元，回购价格上限 54 元/股进行测算，本次回购数量为 185.1851 万股，
回购股份占公司总股本的 1.38%；按照本次回购金额下限人民币 5,000.00 万元，回购价格上限 54 元/股进行测算，本次回购数量为 92.5926 万股，回购股份占公司总股本的 0.69%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
3、回购资金总额
回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。
回购用途 拟回购数量（万股） 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实
的比例（%） （万元） 施期限
用于股权激 自公司
励或员工持 股东大
股计划或注 会审议
销并减少公 92.5926-185.1851 0.69-1.38 5,000.00-10,000.00 通过本
司注册资本 次回购
（其中，拟用 股份方
于股权激励 案之日
或员工持股 起 6 个
计划的股份
