证券代码：688201 证券简称：信安世纪 公告编号：2023-058
北京信安世纪科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》的有关修订情况，结合北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2023年11月15日召开第二届董事会第三十四次会议，分别审议通过了关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成 第一百一十三条 董事会由 7 名董事
1 （其中包括 3 名独立董事）。 组成（其中包括 3 名独立董事，且至
少包括一名会计专业人士）。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职
…… 权：
（十六）法律、行政法规、部门规章、 ……
本章程及其附件以及公司《关联交易管理 （十六）法律、行政法规、部门规
制度》等制度授予的其他职权。 章、本章程及其附件以及公司《关联交
公司董事会设立审计委员会，并设立 易管理制度》等制度授予的其他职权。
战略、提名、薪酬与考核委员会。前述专 公司董事会设立审计委员会，并
2 门委员会对董事会负责，依照本章程和董 设立战略、提名、薪酬与考核委员会。
事会授权履行职责，提案应当提交董事会 前述专门委员会对董事会负责，依照
审议决定。专门委员会成员全部由董事组 本章程和董事会授权履行职责，提案
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 应当提交董事会审议决定。专门委员
与考核委员会中独立董事占多数并担任 会成员全部由董事组成，其中审计委
召集人，审计委员会的召集人为会计专业 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
人士。董事会负责制定专门委员会工作细 中独立董事占多数并担任召集人，审
则，规范专门委员会的运作。 计委员会的召集人为会计专业人士，
超过股东大会授权范围的事项，应当 审计委员会成员应当为不在上市公司
提交股东大会审议。 担任高级管理人员的董事。董事会负
责制定专门委员会工作细则，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百六十四条 公司每年利润分配方案 第一百六十四条 公司每年利润分配
由董事会结合本章程的规定、盈利情况、 方案由董事会结合本章程的规定、盈
资金供给和需求情况提出、拟定。董事会 利情况、资金供给和需求情况提出、拟
审议现金分红具体方案时，应当认真研究 定。董事会审议现金分红具体方案时，
和论证公司现金分红的时机、条件和最低 应当认真研究和论证公司现金分红的
比例、调整的条件及决策程序等事宜，独 时机、条件和最低比例、调整的条件及
立董事应对利润分配方案进行审核并发 决策程序等事宜，董事会通过后提交
表独立明确的意见，董事会通过后提交股 股东大会审议。
东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进
独立董事可以征集中小股东的意见， 行审议时，应通过多种渠道主动与股
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 东特别是中小股东进行沟通和交流，
股东大会对现金分红具体方案进行 包括但不限于电话、传真和邮件沟通
审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 或邀请中小股东参会等方式，充分听
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限 取中小股东的意见和诉求，并及时答
于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 复中小股东关心的问题。在召开股东
3 参会等方式，充分听取中小股东的意见和 大会时除现场会议外，还应向股东提
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 供网络形式的投票平台。
在召开股东大会时除现场会议外，还应向 公司因特殊情况而不进行现金分
股东提供网络形式的投票平台。 红时，公司应在董事会决议公告和年
公司因特殊情况而不进行现金分红 报全文中披露未进行现金分红或现金
时，公司应在董事会决议公告和年报全文 分配低于规定比例的原因，以及公司
中披露未进行现金分红或现金分配低于 留存收益的确切用途及预计投资收益
规定比例的原因，以及公司留存收益的确 等事项进行专项说明后提交股东大会
切用途及预计投资收益等事项进行专项 审议。
说明，经独立董事发表意见后提交股东大 董事会审议制定或修改利润分配
会审议。 相关政策时，须经全体董事过半数通
董事会审议制定或修改利润分配相 过方可提交股东大会审议。
关政策时，须经全体董事过半数通过方可
提交股东大会审议。
第一百六十六条 公司根据生产经营情 第一百六十六条 公司根据生产经营
况、投资规划和长期发展的需要，或者外 情况、投资规划和长期发展的需要，或
部经营环境发生变化，确需调整利润分配 者外部经营环境发生变化，确需调整
政策的，调整后的利润分配政策不得违反 利润分配政策的，调整后的利润分配
4 中国证监会和上海证券交易所的有关规 政策不得违反中国证监会和上海证券
定。有关调整利润分配政策的议案由董事 交易所的有关规定。有关调整利润分
会制定，在董事会审议通过后提交股东大 配政策的议案由董事会制定，在董事
会批准，董事会提出的利润分配政策需经 会审议通过后提交股东大会批准，董
全体董事过半数通过。股东大会审议以出 事会提出的利润分配政策需经全体董
席会议股东所持表决权的三分之二以上 事过半数通过。股东大会审议以出席
通过。 会议股东所持表决权的三分之二以上
独立董事应当对利润分配政策的调整发 通过。
表独立意见。
第一百六十七条 公司应严格按照有关规 第一百六十七条 公司应严格按照有
定在年度报告或半年度报告中详细披露 关规定在年度报告或半年度报告中详
利润分配政策的制定及执行情况，说明是 细披露利润分配政策的制定及执行情
否符合本章程的规定或者股东大会决议 况，说明是否符合本章程的规定或者
的要求；分红标准和比例是否明确和清 股东大会决议的要求；分红标准和比
5 晰；相关的决策程序和机制是否完备；独 例是否明确和清晰；相关的决策程序
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 和机制是否完备；中小股东是否有充
用；中小股东是否有充分表达意见和诉求 分表达意见和诉求的机会，中小股东
的机会，中小股东的合法权益是否得到充 的合法权益是否得到充分保护等。如
分保护等。如涉及利润分配政策进行调整 涉及利润分配政策进行调整或变更
或变更的，还要详细说明调整或变更的条 的，还要详细说明调整或变更的条件
件和程序是否合规和透明等。 和程序是否合规和透明等。
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的文件。
二、部分治理制度修订情况
公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了了修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》。上述治理制度除《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》外，均尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)同日披露的相关文件。
特此公告。
北京信安世纪科技股份有限公司
董事会
2023年11月16日
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