深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京信安世纪科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年八月
目 录
释 义...... 3
声 明...... 4
一、本激励计划已履行的审批程序...... 5
二、本激励计划首次及预留授予价格及授予数量的调整情况...... 7
三、本次授予情况...... 9
四、本次授予条件成就情况的说明...... 12
五、独立财务顾问意见...... 13
六、备查文件及备查地点...... 14
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
信安世纪、上市公司、公司 指 北京信安世纪科技股份有限公司（证券简称：信安世
纪；证券代码：688201）
本激励计划、本计划、股权 指 北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划 激励计划
《股权激励计划（草案）》、 指 《北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股
本激励计划草案 票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京信安
独立财务顾问报告、本报告 指 世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 指 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
股票 励对象分次获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董
事及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票预留授予之日起至激励对象获
授的第二类限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 本激励计划设定的，激励对象为获授第二类限制性股
票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号-股权激励信
息披露》
《公司章程》 指 《北京信安世纪科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任信安世纪 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1.2022 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立意见。
2. 2022 年 8 月 17 日，第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3. 2022 年 8 月 18 日至 8 月 27 日，在公司内部公示了《2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022
年 8 月 31 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的首次授予事项发表了同意的独立意见。
6．2023 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本激励计划首次及预留授予价格及授予数量的调整情况
根据本激励计划的相关规定，若本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
公司于2023年7月1日披露了《北京信安世纪科技股份有限公司2022年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本144,505,056股为基数，每股派发现金红利0.365元(含税)，以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，转增69,362,427股，本次分配后总股本为213,867,483股。
鉴于公司2022年度权益分派方案于2023年7月10日实施完毕，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次首次及预留授予价格及授予数量的调整方法及结果如下：
1．限制性股票首次及预留授予价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的授予价格=（19.51-0.365）/（1+0.48）=12.94元/股。
2．限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的首次授予数量=272*（1+0.48）=402.56万股
调整后的预留授予数量=28*（1+0.48）=41.44万股
本次调整内容在公司2022年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次授予情况
1. 预留授予日：2023 年 8 月 9 日。
2. 授予价格：本激励计划预留授予的限制性股票的授予价格为每股 12.94 元
（调整后）。
3. 预留授予数量：41.44 万股（调整后）。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5. 预留授予对象：公司（含子公司）董事及核心骨干员工。
6. 预留授予分配情况：
本激励计划预留授予部分的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性
占公司目前股本
职务 数量 股票总数的比
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