证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2023-075
天津久日新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 12 日召开
的第五届董事会第六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结
果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案将提请公司 2023 年第五次临时股
东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司董事会办理后续在市场监督管理部门备案等事宜。《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护天津久日新材料股份有 第一条 为维护天津久日新材料股份有
限公司（以下简称公司）股东和债权人的合 限公司（以下简称公司）股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司章程指引（2022 年 《证券法》）、《上市公司章程指引（2022 年
修订）》《上市公司治理准则》《上海证券交 修订）》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等法律、法规、 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
规范性文件的相关规定及中国证券监督管 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券 —规范运作》等法律、法规、规范性文件的
交易所的相关要求，制定本章程。 相关规定及中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）、上海证券交易所的相关
要求，制定本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国 第二条 公司系依照《中华人民共和国
公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。公司系由天津久日新材料股份有限公司 司。公司系由天津久日新材料股份有限公司 的全体股东共同以发起方式整体变更后设 的全体股东共同以发起方式整体变更后设 立的股份公司；在注册登记，取得营业执照， 立的股份公司；在天津市市场监督管理委员 统一社会信用代码为 91120000700593433D。 会注册登记，取得营业执照，统一社会信用 公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏， 代码为 91120000700593433D。公司实行自主 具有独立的法人资格，其行为受国家法律约 经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法
束，其合法权益和经营活动受国家法律保 人资格，其行为受国家法律约束，其合法权
护。 益和经营活动受国家法律保护。
第十一条 公司股东应当遵守法律、行 第十一条 公司股东应当遵守法律、行
政法规和公司章程，依法行使股东权利，不 政法规和本章程，依法行使股东权利，不得得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 滥用股东权利损害公司或者其他股东的利利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
限责任损害公司债权人的利益。 责任损害公司债权人的利益。
第十二条 公司章程自生效之日起，即 第十二条 本章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 即成为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
他高级管理人员。 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
…… ……
第二十五条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规 公司因前款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五） 会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司本章程的规定或者股东大 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 决议。
会会议决议。 ……
……
第三十条 …… 第三十条 ……
公司董事、监事、总裁、其他高级管理 公司董事、监事、总裁、其他高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的股 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 份不得超过其所持有本公司同一种类股份
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
份。 本公司股份。
…… ……
第三十二条 公司股东为依法持有公司 第三十二条 公司依据证券登记机构提
股份的人。股东按其所持有股份的种类享有 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
享有同等权利，承担同等义务。 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
等义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登为股权登记日，股权登记日收市后登记在册 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
的股东为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程。 （一）遵守法律、行政法规和本章程。
…… ……
（五）法律、行政法规及公司章程规定 （五）法律、行政法规及本章程规定应
应承担的其他义务。 承担的其他义务。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议批准本章程第四十四条规 （十三）审议批准本章程第四十二条规
定的重大交易事项； 定的重大交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十五条规 （十四）审议批准本章程第四十三条规
定的重大交易事项； 定的重大交易事项；
…… ……
（十六）审议批准本章程第四十六条规 （十六）审议批准本章程第四十四条规
定的重大关联交易事项； 定的重大关联交易事项；
…… ……
第四十五条 公司下列对外担保行为， 第四十三条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股公司的对外担保总 （二）公司及其控股公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）按照担保金额连续 12 个月累计
司最近一期经审计总资产的 30％； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）对股东、实际控制人及其关联人 30%的担保；
提供的担保；
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