证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2020-030
天津久日新材料股份有限公司
关于收购徐州大晶新材料科技集团有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）根据战略规划和经营发展
的需要，于 2020 年 8 月 24 日与徐州康曜企业管理有限公司（以下简称徐州康曜）、
康文兵先生、徐州大晶新材料科技集团有限公司（以下简称大晶新材）和大晶信息化学品（徐州）有限公司（以下简称大晶信息）签署了《股权转让协议》，公司将以 0.00 元对价收购徐州康曜持有的大晶新材 100.00%股权(包含大晶新材持有100.00%股权的大晶信息)。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易未构成关联交易。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易实施无需履行其他的审批及其他相关程序。
相关风险提示：
1．本次交易为公司根据长期发展战略做出的决定，标的公司目前体量较小，尚处在建设期，对公司 2020 年经营业绩不会产生积极影响，预计对公司的短期业绩也不会产生明显的贡献。
2．本次交易完成后，将面临技术与人员、资产与业务的整合、投资失败等方面的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况
（一）本次交易的基本情况
根据公司战略规划和经营发展的需要，公司于 2020 年 8 月 24 日与徐州康曜、
康文兵先生、大晶新材和大晶信息签署了《股权转让协议》，公司将以 0.00 元对价收购徐州康曜持有的大晶新材 100.00%股权(包含大晶新材持有 100.00%股权的大晶信息)。大晶新材正在投资建设千吨级光刻胶及配套试剂项目，大晶信息正在投资建设年产 600 吨微电子光刻胶专用光敏剂项目，本次转让完成后，大晶新材将成为公司全资子公司，大晶信息将成为公司全资孙公司，公司将通过股东借款或增资等方式为投资标的注入资金 5,300.00 万元，支持投资标的偿还债务。后期，公司再根据需要适时增加资金投入，支持投资标的快速发展。
（二）本次交易审议情况
2020 年 8 月 24 日，公司第四届董事会第二次会议以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购徐州大晶新材料科技集团有限公司 100%股权的议案》。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据公司章程及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方介绍
徐州康曜持有大晶新材 100.00%的股权。
公司名称：徐州康曜企业管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张耀辉
注册资本：2,000.000000 万人民币
成立日期：2016 年 12 月 29 日
公司住所：邳州市经济开发区沂蒙山路东侧
主要办公地点：邳州市经济开发区沂蒙山路东侧
主要股东：上海康曜投资管理有限公司持股 100.00%
实际控制人：康文兵
经营范围：企业管理服务；树脂生产技术及化工产品技术领域内的技术研发、应用服务及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
徐州康曜最近一个会计年度的主要财务数据：
2019 年 12 月 31 日
总资产（元） 98.42
净资产（元） -901.58
营业收入（元） 0.00
净利润（元） 0.00
（二）公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型，交易标的为大晶新材 100%的股权（包含大晶新材持有 100.00%股权的大晶信息）。
（二）交易标的简介
1.基本信息
公司名称：徐州大晶新材料科技集团有限公司
主要股东及持股比例：徐州康曜企业管理有限公司，100.00%
注册资本：2,105.263200 万人民币
成立时间：2014 年 11 月 26 日
公司住所：邳州经济开发区沂蒙山路东侧
经营范围：信息化学品（光刻胶、试剂、原料）、涂料、化学生物医药技术研发、推广、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止出口的商品和技术除外）；房屋租赁服务；物业服务；化工设备购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司委托中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）以 2020 年 7 月 31
日为评估基准日，对大晶新材进行了评估，出具了《天津久日新材料股份有限公司拟收购徐州大晶新材料科技集团有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 1771 号）。本次中联评估采用资产基础法对徐州大晶新材料科技集团有限公司纳入评估范围的资产及负债进行了评估，经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出大晶新材股东全部权益在评估基准日 2020年 7 月 31 日的评估结论如下：大晶新材纳入评估范围的资产及负债在评估基准日
2020 年 7 月 31 日的账面值为 294.59 万元，评估值为 30.00 万元，减值 264.59 万
元，减值率 89.82%。中联评估具有财政部和中国证监会联合颁发的证券业务评估资质。
公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华事务所）对大晶新材进行了审计，大华事务所具有证券、期货业务资格。根据大华事务所出具的《徐州大晶新材料科技集团有限公司审计报告》（大华审字[2020]0012445 号），经审计的大晶新材最近一年又一期的主要财务数据如下：
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额（元） 42,374,272.42 42,774,990.56
负债总额（元） 57,296,259.24 56,773,951.86
资产净额（元） -14,921,986.82 -13,998,961.30
2020 年 1-7 月 2019 年度
营业收入（元） 0.00 0.00
净利润（元） 2,439,098.48 -9,403,834.97
扣除非经常性损益后的净利润（元） -3,374,509.10 -9,818,409.71
注：截至 2020 年 7 月 31 日，大晶新材非经常性损益主要有计入当期损益的政
府补助 412,339.70 元和债务重组损益 5,389,616.44 元。
2．交易标的在建项目情况
2016 年 7 月 13 日，徐州市发展和改革委员会印发了《徐州大晶新材料科技集
团有限公司千吨级光刻胶及配套试剂项目重新备案通知书》（徐发改备发[2016]52号）和《大晶信息化学品（徐州）有限公司年产 600 吨微电子光刻胶专用光敏剂项目重新备案通知书》（徐发改备发[2016]53 号），对徐州大晶新材料科技集团有限公司千吨级光刻胶及配套试剂项目和大晶信息化学品（徐州）有限公司年产 600吨微电子光刻胶专用光敏剂项目重新备案。前述项目均于 2017 年 1 月启动建设，后因资金问题，在建项目于 2018 年 11 月停工至今。公司接手后，将重新启动前述项目的建设，其中大晶信息化学品（徐州）有限公司年产 600 吨微电子光刻胶专用
光敏剂项目预计于 2021 年 5 月底前完成设备安装，于 2021 年 6 月开始进行设备调
试及启动试生产，于 2021 年底前达到设计产能的 30%，于 2022 年底前实现满产；
徐州大晶新材料科技集团有限公司千吨级光刻胶及配套试剂项目预计于 2021 年年
底前完成设备安装，于 2022 年 1 月开始进行设备调试及启动试生产，于 2022 年底
前达到设计产能的 30%，于 2023 年底前实现满产。
（三）权属状况说明
截止本公告披露日，投资标的不存在担保或重大争议事项。本次交易标的的产
权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
综合考虑投资标的的净资产、负债、发展潜力等客观情况，协议签署各方一致同意，徐州康曜将其持有的大晶新材 100.00%的股权（对应出资额 2105.2632 万元）以 0.00 元的价格转让给公司。本次交易不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。
五、交易合同或协议的主要内容
2020 年 8 月 24 日，以下协议各方签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方：天津久日新材料股份有限公司（下称“甲方”或“久日新材”）
乙方：徐州康曜企业管理有限公司（下称“乙方”或“徐州康曜”）
丙方：康文兵（下称“丙方”或“康文兵”）
丁方：徐州大晶新材料科技集团有限公司（下称“丁方”或“大晶新材料”）
戊方：大晶信息化学品（徐州）有限公司（下称“戊方”或“大晶信息”）
（一）投资标的
1．截至本协议签署日，大晶新材料的现有股东及股权结构为：
序号 股东名称 出资额 出资比例
（单位：万元）
1 徐州康曜企业管理有限公司 2105.2632 100%
合计 2105.2632 100%
截至本协议签署日，大晶新材料仅有子公司 1 家，即大晶信息，持股比例 100%。
2．甲方拟投资购买大晶新材料和大晶信息，大晶新材料、大晶信息构成本次交易的“投资标的”。综合考虑投资标的的净资产、负债、发展潜力等客观情况，各方一致同意，乙方将其持有的大晶新材料 100%的股权（对应出资额 2105.2632万元）以 0 元的价格转让给甲方。
但是甲方应当按照本协议
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