证券代码：688198 证券简称：佰仁医疗 公告编号：2021-025
北京佰仁医疗科技股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2021年7月15日审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司2020年限制性股票激励计划预留部分的授予价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况简述
（1）2020年6月30日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，北京安杰（上海）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
（2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事刘强先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年7月1日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-026）。
（3）公司于2020年7月1日至2020年7月10日对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截至2020年7月10日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了
审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2020年7月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。
（4）2020年7月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予第二类限制性股票并办理授予第二类限制性股票所必需的全部事宜。
同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-030）。
（5）2020年7月17日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意将限制性股票授予价格由25.00元/股调整为24.80元/股；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见，北京安杰（上海）律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问意见。公司2020年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序。
（6）2021年7月15日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格由24.80元/股调整为24.60元/股，并认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激
了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京安杰（上海）律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问意见。
二、本次激励计划预留部分授予价格调整情况
公司于2021 年 5 月12日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，以公司总股本96,000,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利19,200,000元。公司于2021年5月20日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年5月26日，除权除息日为2021年5月27日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公式计算得出，调整后的授予价格=24.80-0.20=24.60 元/股。
本次调整内容在公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。
三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除上述调整内容外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格做出的调整，公司监事会也发表了明确同意的意见。
四、本次调整事项对公司的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）以及公司本次激励计划的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2020年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事同意公司对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整。
六、监事会意见
公司监事会认为：根据公司 2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司2020 年限制性股票激励计划授予价格进行了调整。本次调整符合《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京安杰（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予价格的确定、授予的数量和人数、授予日的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象均满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；公司现阶段履行信息披露义务的情形不存在违反《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定的情形，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
2021年7月16日
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