证券代码：688196 证券简称：卓越新能 公告编号：2022-012
龙岩卓越新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 27 日
召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议 案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》，结
合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第二十三条公司不得收购本公司股 第二十三条公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
1 合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
（五）将股份用于转换上市公司发行 购其股份的。
的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行
（六）上市公司为维护公司价值及股 的可转换为股票的公司债券；
东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股
除上述情形外，公司不得进行买卖本 东权益所必需。
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一： 可以选择下列方式之一：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
2 式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会
认可的其他方式。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上 管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买 的股东，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得 司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售 收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的， 后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股份不受 6 个月时间限制。 卖出该股份不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人
股东有权要求董事会在 30 日内执 员、自然人股东持有的股票或者其他
3 行。公司董事会未在上述期限内执行 具有股权性质的证券，包括其配偶、
的，股东有权为了公司的利益以自己 父母、子女持有的及利用他人账户持
的名义直接向人民法院提起诉讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定执行 券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
...... ......
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持
4 股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决 （十七）审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授权的 定的其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的
行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的
保总额，超过公司最近一期经审计净 对外担保总额，超过最近一期经审计
资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的百分之五十以后提供的任何
（二）为资产负债率超过 70%的担保 担保；
5 对象提供的担保； （二）为资产负债率超过百分之七十
（三）单笔担保额超过公司最近一期 的担保对象提供的担保；
经审计净资产 10%的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审
（四）连续 个月内担保金额超过 计净资产百分之十的担保；
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公司最近一期经审计总资产的 30%以 （四）公司的对外担保总额，超过最
后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的百分之三十以
（五）对公司关联人提供的担保。 后提供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公
（六）上海证券交易所或本章程规定 司最近一期经审计总资产百分之三十
的其他担保情形。 的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为 （六）对股东、实际控制人及其关联
控股子公司提供担保且控股子公司其 方提供的担保；
余股东按所享有的权益提供同比例担 （七）法律、行政法规、部门规章或
保的，可以豁免前述第（一）至 本章程规定的其他担保情形。
（三）项的规定。
…… 公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
余股东按所享有的权益提供同比例担
保的，可以豁免前述第（一）至
（三）项的规定。
......
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。 出机构和证券交易所备案。
6 在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时，向证券
国证监会派出机构和证券交易所提交 交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
7 （一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
...... ......
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充
意见的，发布股东大会通知或补充通 分、完整披露所有提案的全部具体内
知时将同时披露独立董事的意见及理 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
由。 意见的，发布股东大会通知或补充通
股权登记日与会议日期之间的间 知时将同时披露独立董事的意见及理
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 由。
日一旦确认，不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前
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