证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2023-70
迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划的激励对象授予
预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 12 月 11 日。
限制性股票预留授予数量：266.5478 万股，占目前公司股本总额的
0.6531%。
股权激励方式：第二类限制性股票。
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本 1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了事前认可意见及独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本 1%的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 11 月 28 日至 2022 年 12 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2022年 12 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 12 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本 1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年12月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 12 月 15 日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023 年 12 月 11日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次激励计划预留限制性股票授予对象符合授予条件，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差
异情况
本次激励计划内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确
意见
1、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列授予条件:
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经董事会核查，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就，同
意公司以 2023 年 12 月 11 日为预留授予日，向符合条件的 86 名激励对象授予
限制性股票 266.5478 万股，授予价格为 9.61 元/股。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计
划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”) 规定的激励对象条件，属于公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会认为公司本激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司以 2023 年
12 月 11 日为预留授予日，向符合条件的 86 名激励对象授予限制性股票
266.5478万股，授予价格为 9.61 元/股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权及公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予日为
2023 年 12 月 11 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中
关于授予日的相关规定。
（2）本激励计划预留授予部分激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和预留授予部分激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划预留授予条件已成就。
（4）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司董事会会议在审议该项议案时，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定进行审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（6）公司实施 2022 年限制性股票激励计划有助于进一步完善公司法人治
理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事认为公司本激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司以 2023
年 12 月 11 日为预留授予日，向符合条件的 86 名激励对象授予限制性股票
266.5478万股，授予价格为 9.61 元/股。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023 年 12 月 11 日。
2、预留授予数量：限制性股票 266.5478万股，占公司股本总额 40815.1370万股的 0.6531%。
3、预留授予人数：86 人。
4、授予价格：限制性股票授予价格为 9.61 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、归属安排如下：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如本激励计划公告后相关法律、行政法规、部门规章等相关法律法规规定对不得归属的期间另有规定的，以届时适用的相关法律法规规定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
权益总量的比例
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 24个月后的首个交易
票第一个归属期 日至预留授予之日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 36个月后的首个交易
票第二个归属期 日至预留授予之日起 48 个月内的最后一 50%
个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保 或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不 得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属 条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制 性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
7、限制性股票激励对象名单及授予情况：
姓名 国籍 职务 获授的限制性股 占授予限制性股票 占公司股本
票数量(股)
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