迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
招股意向书附录目录
1 发行保荐书 2
2 财务报表及审计报告 40
3 财务报表及审阅报告 177
4 内部控制鉴证报告 267
5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 271
6 法律意见书 276
7 律师工作报告 531
8 发行人公司章程（草案） 684
9 中国证监会同意本次发行注册的批复文件 740
中信证券股份有限公司
关于
迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
目 录
目 录...... 1
声 明...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...... 3
三、发行人基本情况...... 4
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型...... 4
五、保荐机构与发行人的关联关系...... 4
六、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见...... 8
一、推荐结论...... 8
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序...... 8
三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件...... 9
四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条
件...... 9
五、发行人面临的主要风险......11
六、发行人的发展前景评价...... 23
七、其他事项的核查意见与说明...... 30
八、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查...... 32
声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定丁元、彭浏用为迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定许晨鸣为项目协办人；指定LIU XIAO LAN、张军、杨睿、吴籽杉、欧顺和陈溪峪为项目组成员。
（一）保荐代表人保荐业务主要执业情况
丁元：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，浙江大学法学硕士。曾负责或参与了普利制药、大博医疗、迪哲医药、天新药业等 IPO 项目；南京医药再融资、现代制药可转债、华海药业再融资、益丰药房可转债、蓝帆医疗可转债、览海医疗再融资、大博医疗再融资、蓝帆医疗公司债等再融资类项目；此外还参与了部分非医药类项目，包括永创智能、元成园林、扬帆精化等 IPO项目及双星新材等再融资项目。
彭浏用：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾负责或参与了苑东生物、共同药业、键凯科技、迪哲医药、三元基因、三鑫医疗、卫信康、宏电技术等 IPO 项目，博腾制药、塞力斯、开滦股份、新钢股份等上市公司非公开再融资项目，金城医药、英唐智控等上市公司重大资产重组项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
许晨鸣：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，以核心成员身份负责或参与凯普生物向特定对象发行股票项目、爱美客创业板 IPO 项目、辽宁成大分拆成大生物科创板 IPO 项目、澳华光电科创板 IPO 项目、海创药业科创板 IPO 项目、华润医药收购博雅生物控股权项目以及迈瑞医疗跨境并购Hytest 公司项目等项目。加入中信证券之前，曾在律师事务所和其他金融机构
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括 LIU XIAO LAN、张军、杨睿、吴籽杉、欧顺、陈溪
峪。
三、发行人基本情况
中文名称 迪哲（江苏）医药股份有限公司
英文名称 Dizal (Jiangsu) Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本 36,000万元
法定代表人 XIAOLIN ZHANG（张小林）
成立日期 2017 年 10月 27日
注册地址 无锡市新吴区净慧东路汇融商务广场 E 楼（5号楼）4105室
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区亮景路 199、245号 4幢
邮政编码 201203
电话号码 021-61095757
互联网网址 www.dizalpharma.com
电子邮箱 IR@dizalpharma.com
负责信息披露和投资者关 证券事务部
系的部门
负责信息披露和投资者关 董韡雯，021-61095757
系的联系人及联系方式
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行人民币普通股（A股）。
五、保荐机构与发行人的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份情况
保荐人拟通过全资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行之战略配售。
中信证券以及直接或间接持有其 5%以上股份的股东中国中信有限公司、中国中信股份有限公司，通过其以自有、资管或投资的已经中国证券投资基金业协会备案的相关金融产品等形式间接持有发行人股份，穿透后持股比例极低，该等间接投资行为系相关投资主体所作出的独立投资决策，并非上述主体主动
对发行人进行投资。除此之外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020 年 12 月 2 日，中信证券内核部在中信证券大厦 21 层 2 号会议室召开
了迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将迪哲（江苏）医药股份有限公司申请文件报送上海证券交易所审核。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《科创板首次公开发行股
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