北京德和衡（济南）律师事务所
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北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整
之法律意见书
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济南市历下区泺源大街 102 号祥恒广场 4 层 01-03 号
目 录
释 义......2
正 文......5
一、 本次价格调整的批准与授权......5
二、 本次价格调整相关情况......7
三、 结论意见......8
1 济南市历下区泺源大街 102 号祥恒广场 4 层 01-03 号
释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中，下列词语具有如下含义：
简称 全称
公司、智洋创新 指 智洋创新科技股份有限公司
本激励计划、2023 年 指 智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
限制性股票激励计划 励计划
《2023 年激励计划 指 《智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票
（草案）》 激励计划（草案）》
限制性股票、第二类 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票 应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照《2023 年激励计划（草案）》，获得限制性股票
激励对象 指 的董事、高级管理人员、核心技术人员以及技术骨
干、业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》
《公司章程》 指 现行有效及将来不时修订的《智洋创新科技股份有
限公司章程》
本所 指 北京德和衡（济南）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2 济南市历下区泺源大街 102 号祥恒广场 4 层 01-03 号
北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整
之法律意见书
德和衡证律意见（2024）第 00454 号
致：智洋创新科技股份有限公司
北京德和衡（济南）律师事务所接受智洋创新科技股份有限公司的委托，就公司限制性股票激励计划的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次激励计划授予价格调整事项（以下简称“本次价格调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料。对于公司提供给本所及本所律师的文件资料、陈述、说明、确认和承诺，本所及本所律师已经得到公司如下保证：
公司提供给本所及本所律师的文件上的公司有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；公司提供给本所及本所律师的公司制作的文件及文件中所陈述的情况与事实都是真实、准确、完整的，复印件均与其原件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；公司向本所及本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；公司向本所及本所律师提供的非公司制作的其他文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完整而影响对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特做如下声明：
3 济南市历下区泺源大街 102 号祥恒广场 4 层 01-03 号
1．本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次价格调整进行核查并出具本法律意见书。
2．公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
4．本法律意见书仅就与本次价格调整有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5．本所律师同意将本法律意见书作为本次价格调整所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
4 济南市历下区泺源大街 102 号祥恒广场 4 层 01-03 号
正 文
一、本次价格调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就 2023 年限制性股票激励计划相关事项已经履行如下程序：
（一）2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2023 年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对2023 年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2023 年 1 月 17 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《智
洋创新科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事芮鹏先生作为征集人就 2023年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2023 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 30 日，公司内部对 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对 2023 年限制性股票激励计划拟首次授予部分激励对象
提出的异议。2023 年 1 月 31 日，公司监事会于上交所网站（www.sse.com.cn）
披露了《智洋创新科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
（五）2023 年 2 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
5 济南市历下区泺源大街 102 号祥恒广场 4 层 01-03 号
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股票激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（六）2023 年 2 月 8 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《智
洋创新科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。根据该自查报告，在 2023 年限制性股票激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司 2023 年限制性股票激励计划有关内幕信息进行交易或泄露 2023 年限制性股票激励计划有关内幕信息的情形。
（七）2023 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2023
年 2 月 13 日为首次授予日，以 8.3 元/股的授予价格向符合条件的 19 名激励对象
授予 397 万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的意见。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《智洋创新科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激
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