民生证券股份有限公司
关于
智洋创新科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、
2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未
归属的限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年六月
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
智洋创新、公司、 指 智洋创新科技股份有限公司
上市公司
激励计划、限制性
股票激励计划、 指 《智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草 案）》
案）》
民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司调整 2021
本报告、本独立财 指 年限制性股票激励计划授予价格、2021 年限制性股票激励计划首
务顾问报告 次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期不符合归属条件暨
作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问、民 指 民生证券股份有限公司
生证券
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的激励对象为在本公司（含
激励对象 指 子公司）任职的核心管理及技术（业务）骨干人员（不包括独立
董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
的行为
归属条件 指 本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必
须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《智洋创新科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智洋创新提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对智洋创新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对智洋创新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
智洋创新2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（1）2021年6月17日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
（2）2021年6月17日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（3）2021年6月18日至2021年6月27日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2021年6月29日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-034）。
（4）2021年7月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格 的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该 事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了 核查意见。
（6）2022年6月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授 予预留限制性股票的议案》，决议以2022年6月30日作为本次限制性股票激励 计划的预留授予日，以授予价格8.4元/股向符合条件的7名激励对象授予30万股 限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日 的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2022年8月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于调整<智洋创新科技股份有限公司2021年 限制性股票激励计划（草案）>股票授予价格的议案》《关于作废处理<智洋创 新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>部分限制性股票的 议案》以及《关于<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（ 草案）>首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事发 表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行 核实并发表了核查意见。
（8）公司分别于2022年10月21日、2022年12月15日披露了《2021年限制性 股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-055）、《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-066），第一个 归属期归属的股票的已分别于2022年10月25日、2022年12月19日上市流通。
（9）2023年6月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监 事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整<智洋创新科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>股票授予价格的议案》《关于<智洋创新科技 股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>首次授予第二个归属期及 预留授予第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理<智洋创新科
技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>部分已授予尚未归属的限制性股票议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对本次作废处理部分限制性股票发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划首授予价格调整及作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及2021年限制性股票激励计划的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划授予价格调整说明
（一）调整事由
公司于2023年6月8日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-039），以总股本153,512,547股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
发生派息后，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，本次激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格=8.25元/股-0.12元/股=8.13元/股。
三、关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属
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