国泰君安证券股份有限公司关于
青岛云路先进材料技术股份有限公司战略投资者专项核查报告
青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“云路股份”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。云路股份已与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”）
于 2020 年 8 月 25 日签署了《青岛云路先进材料技术股份有限公司与国泰君安证
券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》，国泰君安为本次发行的保荐机构（主承销商）。国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）为国泰君安依法设立的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）的相关规定，保荐机构（主承销商）国泰君安通过证裕投资参与青岛云路本次发行的战略配售，进行跟投。此外，发行人部分高级管理人员、核心员工已设立国泰君安君享科创板青岛云路 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享资管计划”）参与青岛云路本次发行的战略配售。
本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量预计为本次公开发行股份的 5%，
即 150 万股，君享资管计划认购比例不超过本次公开发行股份的 10%，即 300万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过 7,033.995052万元。上述战略配售合计初始战略配售数量为 450 万股，占本次公开发行股份数量的 15%。除此之外无其他战略投资者安排。
一、本次发行的战略投资者基本情况核查
（一）证裕投资
1、基本信息
公司名称：国泰君安证裕投资有限公司
法定代表人：温治
设立日期：2018 年 2 月 12 日
住所：上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室
注册资本：300,000 万元人民币
实缴资本：300,000 万元人民币
经营范围：股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经核查，证裕投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，证裕投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系
经核查，截至本专项核查报告出具日，证裕投资为国泰君安证券子公司，证裕投资与国泰君安证券存在关联关系，证裕投资与发行人不存在关联关系。
3、控股股东和实际控制人
证裕投资系保荐机构（主承销商）国泰君安设立的全资子公司，国泰君安持有其 100%的股权，国泰君安实际控制证裕投资。
4、战略配售资格
根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，证裕投资作为保荐机构（主承销商）国泰君安依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰君安自 2018
年起由证裕投资全面承担其自营投资品种清单以外的另类投资业务，证裕投资的
合规与风险管理纳入了母公司国泰君安统一体系。
5、参与战略配售的认购资金来源
证裕投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
经核查证裕投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，证裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定以及证裕投资签署的《关于参与青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，相关承诺如下：
（1）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（2）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；
（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
（6）本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本次发行战略配售，本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外；
（7）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
（8）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券
交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。
7、保荐机构（主承销商）关于证裕投资基本情况的核查意见
（1）证裕投资具备良好的市场声誉和影响力；
（2）证裕投资具备较强资金实力；
（3）证裕投资认可发行人长期投资价值；
（4）证裕投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；
（5）证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（6）证裕投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；
（7）证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（8）证裕投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（9）证裕投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，证裕投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
（10）证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。证裕投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；
（11）证裕投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）国泰君安君享科创板青岛云路 1 号战略配售集合资产管理计划
1、基本信息
设立时间：2021 年 10 月 21 日
募集资金规模：产品募集规模为 7,033.995052 万元
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
集合计划托管人：招商银行股份有限公司青岛分行
产品备案信息：产品编码为 STA159，备案日期为 2021 年 10 月 22 日
实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司
2、董事会决议
2021 年 10 月 27 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关
于审议公司高管和人员参与首次公开发行股票战略配售事项的议案》。
3、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况
君享资管计划的参与人姓名、职务与比例具体情况如下：
序号 姓名 职务 员工类别 实际缴款金额 专项计划持有
（万元） 比例
1 李晓雨 董事长、总经理 高级管理人员 1,260.257438 17.92%
2 庞靖 副总经理 高级管理人员 1,309.495403 18.62%
3 刘树海 副总经理 高级管理人员 1,245.603281 17.71%
4 石岩 财务总监、董事会 高级管理人员 1,244.431000 17.69%
秘书
5 曾远华 总经理助理、销售 核心员工 1,242.672450 17.67%
部部长
6 张建民 制造部部长 核心员工 731.535480 10.40%
合计 — 7,033.995052 100.00%
注 1：国泰君安君享科创板青岛云路 1 号战略配售集合资产管理计划募集资金的 100%用于参与本次
战略配售，即用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金。
注 2：具体比例和金额将在 2021 年 11 月 12 日（T-2 日）发行价格确定后明确。
注 3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
根据上述 6 名自然人的劳动合同，并经保荐机构（主承销商）核查，参与配
售的员工均为发行人的高级管理人员或核心员工。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的高级管理人
员和核心员工对于发行人生产经营具有重要影响，君享资管计划份额持有人均与青岛云路签订了劳动合同。君享资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购君享资管计划，具备通过君享资管计划参与发行人战略配售的主体资格。发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
4、实际支配主体的认定
根据《资管计划管理合同》，上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”）作为管理人享有的主要权利包括：（1）按照《资管计划管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资管计划管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资管计划管理合同》及其他有关规定，监督托管人对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资管计划管理合同》约定的其他权利。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，
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