证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2022-037
湖南南新制药股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
1、根据湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对方于 2022年 7 月 5 日签署的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”）的相关约定，交易各方同意对本次交易的总体方案进行调整，《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的有效期进一步延长
至 2022 年 10 月 8 日。目前公司正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行
磋商谈判，存在因交易各方未能在约定时间内就本次交易方案的主要条款达成一致而导致本次交易终止的风险。
2、根据《框架协议》的相关约定，在《框架协议》签署之日至交割日，交易对方保证不将其所持标的公司股权转让给公司以外的第三方。
一、重大资产重组事项的基本情况
公司拟向 Synermore Company Limited 等兴盟生物医药（苏州）有限公司
（以下简称“兴盟生物”或“标的公司”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物 100%股权，同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2020 年 10 月 26
日开市起停牌。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 24 日、2020 年 10 月 31 日刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2020-013）和《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编
号：2020-014）。
2020 年 11 月 6 日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，经向上海证券交易所申请，
公司股票于 2020 年 11 月 9 日开市起复牌。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 9
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
二、重大资产重组事项的进展情况
（一）前期进展情况
公司严格按照相关法律法规披露本次交易的进展情况，前期进展情况请详见
公司于 2022 年 6 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2022-030）的具体内容。
（二）本次进展情况
2022 年 7 月 5 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于调整重大资产重组总体交易方案的议案》。公司董事会同意公司与交易对方签订《补充协议（三）》，该协议的主要内容如下：
1、各方同意，对本次交易的总体方案进行调整，调整后的总体方案如下：
（1）公司拟以现金认购标的公司部分新增注册资本（以下简称“本次增资”），并以支付现金方式受让交易对方中的部分主体所持标的公司部分股权（以下简称“本次股权转让”）；前述增资及股权转让完成后，公司拟取得标的公司 51%股权，标的公司的具体新增注册资本数量、拟转让股权的交易对方及转让数量等本次增资和本次股权转让的具体方案由交易双方另行协商确定；
（2）各方同意，参考各方于 2020 年 11 月 6 日签订之《框架协议》中确定
的标的资产的预估值协商确定本次增资和本次股权转让的价格；最终交易价格依据符合证券法规定的评估机构出具并经公司的国有资产监督管理主管部门备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易双方另行协商确定；
（3）輝旺企業有限公司（HUIWANG ENTERPRISES LIMITED）由于未直接持有标的公司股权，其不再作为本次交易的交易对方。
2、自本补充协议签署之日起，《框架协议》的有效期进一步延长至 2022 年
10 月 8 日。
根据《框架协议》的相关约定，在《框架协议》签署之日至交割日，交易对方保证不将其所持标的公司股权转让给公司以外的第三方。
截至本公告披露日，公司正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行磋商谈判。
三、风险提示
1、根据《补充协议（三）》的相关约定，交易各方同意对本次交易的总体方
案进行调整，《框架协议》的有效期进一步延长至 2022 年 10 月 8 日。目前公司
正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行磋商谈判，存在因交易各方未能在约定时间内就本次交易方案的主要条款达成一致而导致本次交易终止的风险。
2、本次交易事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性。
3、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告；公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，将及时作出公告。
4、公司于 2020 年 11 月 25 日披露的《湖南南新制药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
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