证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2023-032
上海柏楚电子科技股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 31
日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，对 2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-065）。
2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对
本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-064）。
2、2022 年 10 月 28 日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事习俊通先
生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-066）。
3、2022 年 11 月 1 日至 2022 年 11 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务/岗位在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-070）。
4、2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-072）。
5、2022 年 11 月 19 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。
6、2023 年 1 月 11 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了
明 确 同 意 的 独 立 意 见 。 以 上 情 况 详 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-002）。
2023 年 1 月 11 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-003）。
7、2023 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的具体情况
1、调整事由
经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司 2022 年度利润分配方案以总股
本 146,292,610.00 股为基数，每股派发现金红利 1.13 元（含税），合计派发现金红利 165,310,649.30 元（含税），根据《2022 年限制性股票激励计划》的有关内容，对限制性股票授予价格进行相应调整。
2、调整方法
根据《2022 年限制性股票激励计划》，分别对授予数量及授予价格做如下调整：
根据《2022 年限制性股票激励计划》，授予价格调整公式为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公式计算可得，授予价格（含预留授予）调整后应为 67.45 元/股。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划授予价格调整无需再次提交股东大会审议。
三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说
明
除前述授予价格调整外，本次实施的 2022 年限制性股票激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次调整对公司的影响
本次授予价格调整对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司对本次激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年限制性股票激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司 2022 年第二次临时股东大会的授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批手续，本次授予价格调整合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意公司将本次激励计划授予价格（含预留授予）由 68.58 元/股调整为 67.45 元/股。
六、监事会意见
监事会认为：公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分
配方案的议案》，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 11.30 元（含税）；2023
年 6 月 21 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》。鉴于上述利润分
配方案已实施完毕，根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，同意公司本次激励计划授予价格（含预留授予）由 68.58 元/股调整为 67.45 元/股。
七、法律意见书的结论性意见
综上，上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、公司向激励对象授予预留的限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次股权激励计划预留部分授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留的限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
3、本次股权激励计划预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司就本次股权激励计划预留部分授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 1 日
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