关于上海柏楚电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十一月
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 5 月 26 日出具的上证科审（再融资）〔2021〕32 号《关于
上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”、“发行人”、“公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）对问询函中的相关问题逐项进行了研究和落实，现对问询函问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体：
黑体： 问询函所列问题
宋体： 对问询函所列问题的回复
楷体： 对募集说明书的引用
对募集说明书的修改或补充披露，以及根据
楷体加粗： 2021 年半年报数据和三季报数据等对本问询
函回复报告的补充、修订
目录
目录......2
问题 1.关于智能切割头扩产项目 ......3
问题 2.关于智能焊接机器人及控制系统产业化项目......3
问题 3.关于超高精密驱控一体研发项目 ......67
问题 4.关于融资规模 ......86
问题 5.关于前次募集资金使用 ......138
问题 6.关于财务性投资 ......151
问题 7.其他 ......160
问题 1.关于智能切割头扩产项目
1.1 公开信息显示，2019 年 11 月 25 日，经发行人第一届董事会第十二次
会议审议通过，发行人全资子公司柏楚数控以人民币 1,242 万元现金收购陈维生持有的波刺自动化 46%的股权。收购前，柏楚数控持有波刺自动化 40%股权，收购完成后，柏楚数控持有波刺自动化 86%的股权，成为波刺自动化的控股股东。
该次收购形成商誉 1,766 万元。波刺自动化成立于 2018 年 10 月，主要产品为各
种型号的智能激光切割头。
请发行人：（1）说明波刺自动化历史沿革、业务发展、财务状况、股东背景、核心技术人员及员工变动等情况；（2）结合收购控股权前波刺自动化的资产、经营、技术研发情况，说明收购波刺自动化控股权的定价公允性及必要性，是否存在其他利益安排；（3）说明发行人现有的 BLT64X 系列和 BLT83X 系列智能激光切割头是否系收购波刺自动化取得，除此之外发行人是否具备智能激光切割头研发、生产的技术及经验储备，智能切割头扩产项目是否依赖波刺自动化进行；（4）结合上海波刺 2020 年度净利润为负、存货跌价准备计提等情况，说明对商誉的减值测试的过程及主要参数，说明商誉减值准备计提的充分性。
回复：
一、发行人说明
（一）波刺自动化的历史沿革、业务发展、财务状况、股东背景、核心技术人员及员工变动等情况
1、历史沿革
（1）2018 年 10 月，波刺自动化设立
2018 年 10 月 18 日，上海波刺自动化科技有限公司（下称“波刺自动化”）
（筹）召开股东会，审议通过《上海波刺自动化科技有限公司章程》，一致同意设立波刺自动化，注册资本为 1000 万元，其中：陈维生认缴出资 560 万元，持股比例 56%；上海柏楚数控科技有限公司（下称“柏楚数控”）认缴出资 400万元，持股比例 40%；李春龙认缴出资 10 万元，持股比例 1%；李琪强认缴出
资 10 万元，持股比例 1%；韩明明认缴出资 10 万元，持股比例 1%；张乐认缴
出资 10 万元，持股比例 1%。
2018 年 10 月 23 日，上海市闵行区市场监督管理局向波刺自动化核发了《营
业执照》。
波刺自动化设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资金额 出资比例（%）
（万元）
1. 陈维生 560.00 56.00
2. 上海柏楚数控科技有限公司 400.00 40.00
3. 李春龙 10.00 1.00
4. 李琪强 10.00 1.00
5. 韩明明 10.00 1.00
6. 张乐 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2019 年 11 月，第一次股权转让
2019 年 11 月 25 日，波刺自动化股东会作出决议，同意股东陈维生将其持
有的 46%波刺自动化股权作价人民币 1,242 万元转让给股东柏楚数控。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海柏楚数控科技有限公司拟股权收购涉及的上海波刺自动化科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞
评报字[2019]第 1206 号），波刺自动化在评估基准日 2019 年 9 月 30 日股东全
部权益评估价值为 2,700 万元。
2019 年 11 月 25 日，陈维生与柏楚数控签订《上海柏楚数控科技有限公司
（作为股权受让方）与陈维生（作为股权出让方）之股权转让协议》，约定柏楚数控按 1,242 万元受让陈维生持有的 46%波刺自动化股权。
2019 年 12 月 10 日，上海市闵行区市场监督管理局向波刺自动化核发了更
新后的《营业执照》。
本次变更完成后，波刺自动化的股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 认缴出资金额 出资比例（%）
（万元）
1. 上海柏楚数控科技有限公司 860.00 86.00
2. 陈维生 100.00 10.00
3. 李春龙 10.00 1.00
序号 股东名称或姓名 认缴出资金额 出资比例（%）
（万元）
4. 李琪强 10.00 1.00
5. 韩明明 10.00 1.00
6. 张乐 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
（3）2019 年 12 月，第一次增资
2019 年 12 月 18 日，波刺自动化股东会作出决议，同意波刺自动化注册资
本由 1,000 万元增加至 2,000 万元，其中：柏楚数控出资金额由 860 万元增加至
1,720 万元，出资比例不变；陈维生出资金额由 100 万元增加至 200 万元，出资
比例不变；韩明明出资金额由 10 万元增加至 20 万元，出资比例不变；李春龙出
资金额由 10 万元增加至 20 万元，出资比例不变；李琪强出资金额由 10 万元增
加至 20 万元，出资比例不变；张乐出资金额由 10 万元增加至 20 万元，出资比
例不变。
2020 年 1 月 9 日，上海市闵行区市场监督管理局向波刺自动化核发了更新
后的《营业执照》。
本次变更完成后，波刺自动化的股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 认缴出资金额 出资比例（%）
（万元）
1. 上海柏楚数控科技有限公司 1720.00 86.00
2. 陈维生 200.00 10.00
3. 李春龙 20.00 1.00
4. 李琪强 20.00 1.00
5. 韩明明 20.00 1.00
6. 张乐 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
（4）2020 年 7 月，第二次股权转让
2020 年 7 月 2 日，波刺自动化股东会作出决议，同意柏楚数控将其持有的
波刺自动化 16%的股权转让给上海波刺企业管理中心（有限合伙）（下称“波刺企管合伙”）；同意张乐将其持有的波刺自动化 1%的股权转让给波刺企管合伙；同意李春龙将其持有的波刺自动化的 1%的股权转让给波刺企管合伙；同意李琪
强将其持有的波刺自动化 1%的股权转让给波刺企管合伙；同意韩明明将其持有的波刺自动化 1%的股权转让给波刺企管合伙。
2020 年 7 月 2 日，柏楚数控与波刺企管合伙签订《上海柏楚数控科技有限
公司与上海波刺企业管理中心（有限合伙）关于上海波刺自动化科技有限公司之股权转让协议》，约定柏楚数控将其持有的波刺自动化 16%的股权转让给波刺企管合伙，作价 320 万元，认缴波刺企管合伙出资额 320 万元，占波刺企管合伙出资总额的 80
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