中信证券股份有限公司
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人...... 3
三、项目协办人及其他项目组成员...... 3
四、本次保荐的发行人证券发行的类型...... 3
五、发行人基本情况...... 4
六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系...... 16
七、本机构的内部审核程序与内核意见...... 17
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 19
第三节 本机构对本次证券发行的推荐意见...... 20
一、本次证券发行决策程序...... 20
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 21
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 21
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》有关事项的核查意见...... 25
六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查
意见...... 27
七、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
...... 27
八、发行人存在的主要风险...... 27
九、对发行人发展前景的简要评价...... 32
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
郭丹，女，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司高级副总裁。曾参与或主持了柏楚电子科创板 IPO、金诚信 IPO、中国船舶重大资产重组、中国动力重大资产重组、杭钢股份重大资产重组、中船防务发行股份及支付现金购买资产、宝钢股份换股吸收合并武钢股份、中船重工债转股暨发行股份购买资产、东湖高新可转换公司债、万向钱潮配股等项目。
孙守安，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行部高级副总裁。曾先后负
责或参与了宝钢包装 IPO 项目、光威复材 IPO 项目、菲林格尔 IPO 项目、柏楚
电子 IPO 项目、电气风电 IPO 项目；二重重装非公开发行 A 股项目、中国船舶
非公开发行 A 股项目；广船国际重大资产重组、钢构工程重大资产重组、攀钢钒钛重大资产出售项目、二重重装资产出售项目、广船国际 H 股发行暨重大资产购买项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、项目协办人及其他项目组成员
中信证券指定李永深作为本次发行的项目协办人，指定于海跃、董凡、梅俊凯为其他项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
项目协办人：李永深，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，拥
有 3 年投资银行经验。曾参与威腾电气 IPO、拓日新能 2020 年非公开、博济医
药 2020 年非公开、中信特钢重大资产重组、中信特钢重大现金购买、中车产投混改等项目。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
五、发行人基本情况
公司中文名称 上海柏楚电子科技股份有限公司
公司英文名称 ShanghaiFriendessElectronicTechnologyCorporationLimited
法定代表人 唐晔
注册地址 上海市闵行区东川路 555 号乙楼 1033 室
办公地址 上海市闵行区剑川路 953 弄 322 号
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 柏楚电子
股票代码 688188
董事会秘书 周荇
联系电话 021-64306968
联系传真 021-64308817
互联网网址 www.fscut.com
电子邮箱 bochu@fscut.com
计算机软件及辅助设备、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技
经营范围 术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、
机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（一）股份公司设立情况
2018 年 6 月 15 日，有限公司股东会作出决议，同意由有限公司全体股东作
为发起人，以 2018 年 4 月 30 日为基准日进行审计、评估，将有限公司整体变更
为股份有限公司。
2018 年 5 月 30 日，立信会计师出具[2018]第 ZA15203 号《审计报告》，确
认截至2018年4月30日，有限公司经审计的净资产为人民币208,931,087.08元。
2018 年 5 月 31 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2018]沪第 0598 号《资
产评估报告》，确认截至2018年4月30日有限公司的净资产评估值为238,652,200
元。2019 年 4 月 1 日，上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报字（2019）
第 1038 号《上海柏楚电子科技有限公司股份制改制净资产公允价值追溯评估报
告》，对有限公司截至 2018 年 4 月 30 日的净资产公允价值进行追溯评估。
2018 年 7 月 4 日，全体发起人签署了《关于共同发起设立上海柏楚电子科
技股份有限公司的发起人协议》。有限公司以经审计的净资产为基准按 2.7857:1
的比例折合 7,500.00 万股，每股面值为 1.00 元，其余 133,931,087.08 元列入股份
公司的资本公积。立信会计师对公司股改进行了验资，并于 2018 年 7 月 4 日出
具信会师报字[2018]第 ZA15566 号《验资报告》。
公司整体变更为股份有限公司所涉及的自然人股东所得税由由各自然人股
东支付给公司并由公司于 2019 年 1 月 14 日完成代缴。
柏楚电子于2018年7月23日在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的营业执照。
（二）公司股本演变情况
（1）2019 年 8 月，首次公开发行 A 股股票并在上交所科创板上市
2019 年 7 月 16 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海柏楚电子
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1293 号），同意柏楚电子首次公开发行股票的注册申请。
柏楚电子发行的 A 股股票 2019 年 8 月 8 日在上海证券交易所科创板上市，
证券简称“柏楚电子”，证券代码“688188”，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 68.58 元；公开首次公开发行的股票数量为 2,500 万股，公司首次公开发行后的总股本为 10,000 万股。
首次公开发行完成后，公司股权结构情况如下：
股份类别 数量（股） 比例（％）
一、有限售条件股份
其他内资持股 77,090,631 77.09
有限售条件股份合计 77,090,631 77.09
二、无限售条件股份
人民币普通股 22,909,369 22.91
无限售条件股份合计 22,909,369 22.91
三、股份总数 100,000,000 100.00
（2）2021 年 4 月，向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
2021 年 4 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的进行了核实并发表了核查意见。
截至 2021 年 4 月 19 日止，公司已收到 48 名激励对象缴纳的新增投资额合
计 9,990,686.75 元，股本 297,785 元，资本公积人民币 9,692,901.75 元。公司变
更后的累计注册资本为人民币 100,297,785.00 元，股本为 100,297,785.00 股。
本次归属新增股份已于2021年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（三）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人股权结构
截至 2021 年 8 月 31 日，公司股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 73,425,000 73.21
1、境内自然人 73,425,000 73.21
2、境外自然人 0 0
3、国有法人 0 0
4、境外国有法人 0 0
5、境外法人（
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