证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2021-008
上海柏楚电子科技股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十
次会议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 3 月 10 日在公司会议室以现场和通
讯相结合的方式召开，会议通知已于 2021 年 2 月 25 日以电子邮件和快递形式发
出。本次会议由董事长唐晔主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，表决所形成决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2020 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2020 年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本 议 案 涉 及 内 容 详 见 本 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)露的《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2020 年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2020 年度利润分配方案的议案》
经审议，公司董事会同意：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 12.9 元
（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增。若以截至 2020 年 12 月 31 日公
司总股本 100,000,000.00 股计算，派发现金红利总额为人民币 129,000,000.00 元（含税），占公司 2020 年度合并报表归属于母公司股东的净利润的 34.81%。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020 年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-010）。
（四）审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
经审议，公司董事会同意董事会根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于董事薪酬方案的议案》
经审议，公司董事会同意：
1、在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的董事本届任期内均按各自所任职务领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。公司董事按所任职务，基础薪酬范围为人民币 42 万元至 48 万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。
2、如有未在公司及下属子公司兼任其他职务的董事（除独立董事），公司除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任董事的报酬。
3、独立董事薪酬按照每人每年 8 万元人民币（税前）的标准执行。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，公司董事会同意：由董事会决定聘任的公司高级管理人员本届任期内按所任职务，基础薪酬为人民币 42 万元至 48 万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2021-011）。
（八）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，经对照科创板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，确认公司已经符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案。
本议案逐项表决如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行股票的股票数量不超过 30,000,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行获得上交所审核通过并取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规及规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 智能切割头扩产项目 61,839.67 40,000.00
2 智能焊接机器人及控制系统 40,682.86 30,000.00
产业化项目
3 超高精密驱控一体研发
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