证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2024-018
康希诺生物股份公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二会议于2024年3月 27 日在公司会议室以现场及通讯的方式召开，会议通知已于会议召开 10 日前以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长 XUEFENGYU（宇学峰）博士召集，应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及规范性文件和《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，逐项表决，形成决议如下：
（一）《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会在 2023 年度一直认真履行《公司法》等法律、法规以及《公司章程》赋予董事会的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真履责、勤勉尽职，为公司董事会决策的科学性和运作的规范性尽到了应尽的职责。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于审议独立董事述职报告的议案》
公司独立董事在 2023 年度一直认真履行《公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《企业管治守则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》赋予独立董事的职责，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。董事会审议通过其述职报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露的《康希诺生物股份公司独立董事 2023年度述职报告》。
（三）《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理根据公司 2023 年度的经营情况和规范化管理情况，编制了 2023
年度总经理工作报告。董事会审议通过其工作报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
（四）《关于公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告的议案》
公司董事会审计委员会在 2023 年度一直认真履行《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《康希诺生物股份公司董事会审计委员会工作细则》赋予审计委员会的职责，诚信、勤勉、独立地履行职责，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。董事会审议通过其工作报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露的《康希诺生物股份公司董事会审计委员会 2023年度履职报告》。
（五）《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》
公司董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港相关法律
法规等要求编制了《截至 2023 年 12 月 31日止 12个月的年度业绩公告》《2023年
年度报告》；公司董事会根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国境内相关法律法规等要求编制了《康希诺生物股份公司 2023 年年度报告》及其摘要。
董事会审议通过《截至 2023 年 12月 31 日止 12 个月的年度业绩公告》《2023 年年
度报告》《康希诺生物股份公司 2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露的《康希诺生物股份公司 2023 年年度报告》及其摘要。
本议案经董事会审议通过后，根据香港相关法律法规的要求编制的《2023 年年度报告》、根据中国境内相关法律法规的要求编制的《康希诺生物股份公司2023 年年度报告》及其摘要尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于 2023 年度财务决算报告与财务审计报告的议案》
公司 2023 年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》《公司章程》的
有关规定编制，公允地反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，
以及境内审计机构、境外审计机构分别出具的《2023年度审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露的《康希诺生物股份公司 2023 年度内部控制评价报告》。
（八）《关于公司 2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告暨社会责任报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露的《康希诺生物股份公司 2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告暨社会责任报
告》。
（九）《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度实现归属于母公
司所有 者的 净利 润 为-1,482,732,319.40 元 ，2023 年末公 司未 分配利 润为-
1,558,413,857.61 元。根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司拟决定 2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于修订<未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报计划（2024年 3 月）》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于聘请 2024 年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》
董事会认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行具有丰富的审计经验，对国内、国际会计准则理解深刻，其担任多家上市公司的审计机构，经验丰富，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，认真履行审计职责，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行作为公司 2024 年度境内外审计机构及内部控制审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于 2023 年度及 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 4 票，反对 0票，弃权 0票。
关联董事 XUEFENG YU（宇学峰）、SHOUBAI CHAO（巢守柏）、王靖回避
表决。
（十三）《关于增发公司 A 股及/或 H 股股份的一般性授权的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-021）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）《关于回购公司 A 股及/或 H 股股份的一般性授权的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）《关于 2024 年度新增/续期银行授信额度的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）《关于 2024 年度对外担保预计的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度对外担保预计的公告》（公告编号：2024-022）。
（十九）《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露的《康希诺生物股份公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-023）。
（二十）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-024）。
（二十一）《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康希诺生物股份公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（二十二）《关于制定 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康希诺生物股份公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请召开公司 2023 年年度股东大会，并由公司董事会筹办本次股东大会相关事宜。根据公司整体工作安排，2023 年年度股东大会召开日期拟另行通知。
表决结果：同意 7
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